rapport d'enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs — Comptes rendus des auditions

J’en viens maintenant au cas de Biogaran, qui a aussi provoqué des réactions sur de nombreux bancs parlementaires. Biogaran, qui produit un tiers des médicaments génériques vendus en France, a été racheté par le fonds britannique BC Partners, avec lequel vous travaillez. Vous avez, de façon très volontaire, contribué à hauteur de 15 %. Nous avons de grandes craintes quant au devenir des sous-traitants industriels de l’entreprise et à la possibilité que BC Partners délocalise la production à court terme – j’ai effectué un contrôle sur pièces et sur place à Bercy sur ce sujet. Cette opération pourrait contribuer à ce que la production de médicaments génériques se fasse de plus en plus ailleurs qu’en France, alors que le besoin de souveraineté nationale est majeur dans ce domaine.

Votre participation n’a-t-elle pas surtout servi à apporter la caution de l’État à une transaction qui a suscité un tollé ? De quels leviers disposera la BPI pour influencer les choix de l’entreprise concernant ses sous-traitants ? Si, dans quelques années, BC Partners décide d’abandonner un sous-traitant, pourrez-vous l’en empêcher ? Disposez-vous d’un document écrit garantissant que vous pourrez intervenir pour maintenir la production en France ?

M. Nicolas Dufourcq. Le cas de Biogaran a donné lieu à de très longues discussions entre BPIFrance et les laboratoires Servier, qui nous ont prévenus très tôt qu’ils souhaitaient se séparer de cette activité… sachant qu’ils avaient été approchés par des laboratoires indiens, mais n’avaient aucun acheteur stratégique européen ou américain. Nous leur avons indiqué, avec nos partenaires de la direction générale des entreprises (DGE), que nous préférerions qu’ils gardent l’activité dans la mesure du possible, mais que, s’ils se trouvaient dans la nécessité de la vendre pour des raisons stratégiques qui leur sont propres, il fallait faire les choses correctement et proprement, avec un certain nombre de conditions.

L’entreprise a finalement été mise en vente et BC Partners s’est porté candidat, puis acheteur. Il faut savoir que peu de candidats se sont manifestés. Il s’agit en effet d’une activité hautement dépendante des tarifs de remboursement, ce qui n’est pas facile à appréhender pour des investisseurs en économie de marché. Nous entretenons historiquement de bonnes relations avec BC Partners, qui a, par ailleurs, accepté une négociation très poussée avec la DGE et pris des engagements que les laboratoires Servier n’avaient jamais pris. Il n’avait jamais été demandé à Servier de protéger les sous-traitants : on faisait simplement l’hypothèse que Servier, étant une entreprise française, protégerait de facto ses sous-traitants français. BC Partners n’étant pas français, on a fait l’hypothèse qu’ils risquaient de ne pas protéger les intérêts du pays… ce qu’ils ont considéré avec sérénité. La négociation s’est bien déroulée.

Nous détenons 15 % du capital de Biogaran. Aurions-nous pu prendre plus ? Ce sont de gros tickets et nous n’avions pas forcément la capacité d’investir beaucoup plus dans une seule opération. Nous sommes extrêmement présents dans la gouvernance de l’entreprise : nous avons un administrateur sur cinq, des droits de veto sur les décisions stratégiques et sommes surtout présents dans les trois comités : le comité d’audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité ad hoc sur la sécurité d’approvisionnement, donc sur la chaîne de valeur des sous-traitants.

Concernant le risque que Biogaran arrête de faire fabriquer ses médicaments en France, il faut savoir que l’objectif du management et des actionnaires est de produire localement, à condition que la qualité ne s’en ressente pas, ce qui est tout à fait possible aujourd’hui. Il existe en effet quantité de Contact Development Manufacturing Organisations (CDMO) français, assurant une sécurité de l’approvisionnement et proposant des coûts complets compétitifs. La question de la compétitivité des façonniers français, mais aussi européens, se pose toutefois avec l’augmentation des prix du gaz. Il est temps que la crise se termine, car elle a des conséquences directes sur ce genre d’entreprise.

Biogaran s’est engagé à faire produire en France et en Europe les médicaments les plus critiques, dans des proportions importantes. Si certains médicaments devaient être réalloués par choix du management, dans le cadre de réflexions sur le panel de fournisseurs, il faut savoir que Biogaran représente une faible part du chiffre d’affaires cumulé des principaux fournisseurs français.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous indiquez disposer d’un droit de veto sur les décisions stratégiques. Pouvez-vous nous confirmer que vous pouvez empêcher Biogaran de remplacer un sous-traitant français par un sous-traitant étranger ?

BC Partners a fait couler plusieurs entreprises en Angleterre, du fait de LBO trop lourds. Avez-vous vérifié le niveau de dette ? Le connaissez-vous ? Pouvez-vous nous l’indiquer ? N’est-ce pas un sujet d’inquiétude pour Biogaran ?

M. Nicolas Dufourcq. Le niveau de levier est cohérent avec ce que j’ai indiqué dans mon propos introductif, puisqu’il est de trois fois l’Ebitda, ce qui nous paraît acceptable. Sinon, nous n’aurions pas investi.

Le choix d’un sous-traitant n’est pas un choix stratégique, mais une décision opérationnelle. Nous n’avons donc pas de veto sur ce point précis. Nous sommes en revanche présents au sein du comité ad hoc, qui a accès de façon totalement transparente à la gestion de la supply chain. Si, d’aventure, une difficulté devait survenir vis-à-vis d’un CDMO français, un dialogue stratégique industriel se nouerait, dans lequel interviendrait la direction générale des entreprises. Le dispositif, composé de gens très professionnels, est assez bien construit. Les décisions stratégiques sur lesquelles nous pouvons exercer notre veto concernent plutôt les actions d’acquisition, de cession ou de démembrement.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous confirmez donc ne pas pouvoir empêcher une délocalisation, puisque cela ne fait pas partie des décisions stratégiques. Les conséquences en seraient néanmoins importantes.

J’en arrive au cas de LMB Aerospace. La vente de cette entreprise, qui fournit la défense nationale, au groupe américain Loar a suscité un tollé sur quasiment tous les bancs de l’Assemblée nationale. Or vous participiez au fonds Ace Aéro Partenaires (AAP), qui a décidé de vendre. Étiez-vous partie prenante de cette décision ? L’avez-vous appuyée ? Pouvez-vous nous indiquer les montants générés par cette vente pour la BPI ?

M. Nicolas Dufourcq. Nous sommes investisseurs dans les fonds Aerofund depuis le début, bien avant que la société de gestion de M. Thierry Letailleur, qui gérait ce fonds, ait été rachetée par Tikehau. Nous avons continué, aux côtés d’Airbus, de Safran, de Thales et de Dassault, à contribuer au financement d’Aerofund, qui réunit les grands industriels et BPIFrance. Ce fonds a effectivement investi dans LMB, qui était historiquement une entreprise américaine avant de devenir française, puis a décidé de la vendre à Loar.

Quel est, dans ce contexte, le rôle d’un Limited Partner (LP), d’un financeur de fonds ? Il est d’apporter des capitaux sans disposer de la gestion du sous-jacent, c’est-à-dire du portefeuille. C’est la règle de base des fonds d’investissement, fixée par l’AMF : nous n’avons pas le droit de nous immiscer dans la gestion du fonds. Les investisseurs sont autonomes et l’équipe en charge de la gestion a décidé, en toute indépendance et en tant qu’investisseur avisé, de vendre LMB à Loar. Nous en avons été simplement informés. Il n’y avait pas une seconde de discussion, puisque le LP n’a pas voix au chapitre.

Nous avons reçu 9 M€ du fait de cette cession.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quel est votre point de vue sur cette vente à Loar Group ? Cela ne vous a-t-il pas posé problème d’être partie prenante d’un fonds, auquel vous participez historiquement, qui a pris la décision de vendre une industrie fournisseuse de la défense nationale à un groupe américain, alors même que le Président de la République a dit, à plusieurs reprises, qu’il fallait reprendre la main et renforcer la souveraineté nationale sur toute la chaîne de valeur de l’armement ?

M. Nicolas Dufourcq. J’ai beaucoup de respect pour l’État. L’État fonctionne et la direction générale de l’armement (DGA) n’a pas demandé que cette entreprise reste française. Le ministre des finances n’a pas activé le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) pour bloquer la transaction. On peut toujours polémiquer… mais ces gens sont extraordinairement professionnels et ils n’ont pas considéré que cette entreprise, qui fabrique des ventilateurs, était stratégique. Que voulez-vous que la BPI fît ? Elle investit des capitaux dans un fonds qui porte toute la filière des sous-traitants de l’aéronautique française ; ce fonds décide de vendre ; les autorités de l’État décident qu’il peut le faire, considérant que l’entreprise en question n’est pas stratégique pour le pays : le fonds vend…

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Il faut en effet une autorisation de la part de Bercy pour ce qui concerne les investissements étrangers directs. Je vous interrogeais sur le rôle de la BPI dans cette affaire, puisqu’elle était partie prenante du fonds qui a décidé de vendre. J’entends que vous n’aviez pas la main sur les décisions du fonds. Sans doute comprenez-vous toutefois que cette histoire suscite des interrogations quant au rôle de la BPI et à sa mission d’intérêt général, mais aussi en matière de souveraineté nationale – quand bien même Bercy a autorisé la vente.

M. Nicolas Dufourcq. Les LP du fonds Aerofund, devenu AAP, sont les entreprises industrielles stratégiques et la BPI. Pourquoi n’y a-t-il ni fonds de pension, ni compagnies d’assurance, ni banques ? Parce que ce fonds investit dans un sous-jacent extrêmement risqué et qu’il a des rendements – que nous vous communiquerons par écrit, car je ne peux les donner publiquement – qui relèvent de l’intérêt général et non d’une profession financière. Et, sans ce fonds, quantité de PME de la filière ne seraient plus là.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. BPIFrance est entrée au capital de Cerba en 2021 avec le fonds EQT, qui a l’habitude de pratiquer des LBO très agressifs – nous disposons, à ce sujet, d’une documentation détaillée. Avez-vous vérifié que le niveau d’Ebitda du LBO réalisé par EQT était inférieur à trois, conformément à votre politique de participation aux LBO ?

M. Nicolas Dufourcq. Nous sommes le quatrième actionnaire de Cerba, avec le fonds d’investissement suédois EQT, mais aussi avec le fonds de pension canadien public PSP. La performance de notre investissement est mitigée, du fait des deux facteurs défavorables que sont la quantité de dette, d’une part, et les tarifs de remboursement de la biologie après la covid-19, d’autre part – pour mémoire, l’assurance maladie a procédé à des baisses de prix qui ont atteint près de 20 % sur la période 2023-2024. Une telle baisse du prix de vente a forcément des conséquences significatives. Depuis le début des années 2000, la moyenne de baisse de prix annuelle imposée à Cerba est de 2 %. Une partie significative des laboratoires français est désormais en situation difficile, pour des raisons liées aux difficultés de financement de l’assurance maladie.

Nous vous communiquerons le niveau de levier, je n’en dispose pas ici. Une chose est sûre : le niveau de dette est trop important, il est nécessaire désormais de désendetter l’entreprise.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’en conclus que, contrairement à ce que vous avez indiqué précédemment, la BPI peut entrer au capital d’une entreprise dont le niveau de dette est bien supérieur à ce que vous prônez…

M. Nicolas Dufourcq. Non ! Car lorsque l’Ebitda n’est pas au rendez-vous, la dette, elle, est toujours là… si bien que le ratio dette/Ebitda se trouve à progresser fortement. Dans le cas particulier de Cerba, l’Ebitda espéré n’a pas été atteint, notamment parce que les prix de vente ont baissé de 20 % en deux ans.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Lorsque vous êtes entré au capital de Cerba, vous connaissiez le niveau d’endettement imposé par le fonds suédois EQT, qui procède ainsi avec toutes les entreprises…

M. Nicolas Dufourcq. Nous le connaissions sur la base d’un business plan qui promettait un Ebitda justifiant ce taux. Si l’Ebitda s’effondre par la suite, la dette a bel et bien été souscrite : c’est alors que les ratios divergent.

De telles situations doivent être traitées par du désendettement. Cela se traduira, pour la BPI, par un rendement de l’investissement très faible. En attendant, nous avons très largement ancré Cerba dans le territoire. Cela se conclura-t-il par une fermeture d’activité, avec les conséquences sociales qui en découlent ? Je ne le pense pas. Les conséquences seront surtout sur le rendement de l’investissement pour BPIFrance.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Les auditions ont montré que les conséquences sur les salariés, les patients et les prix étaient considérables et, de mon point de vue, désastreuses. Quel était le business plan proposé ? Quel était le niveau de dette attendu du fait du LBO, sachant qu’EQT a la réputation de pratiquer des LBO très agressifs et d’avoir déjà « plié » des entreprises ? En l’occurrence, il est question d’un laboratoire d’analyses médicales : ce n’est pas rien.

Nous avons effectué à BPIFrance un contrôle sur pièces et sur place, le premier du genre dans une commission d’enquête parlementaire. Je remercie vos équipes, qui nous ont bien accueillis et ont répondu à nos questions de façon très professionnelle.

La BPI participe à plusieurs centaines de fonds d’investissement, qui appartiennent eux-mêmes à plusieurs centaines de sociétés de gestion d’actifs. La liste de vos participations est-elle publique ? Sinon, pourquoi ? Comment sélectionnez-vous les fonds auxquels vous participez ? Quels critères utilisez-vous ? Participez-vous à des fonds étrangers ? Dans l’affirmative, pourquoi, puisque votre mission serait plutôt de favoriser des fonds français ? Certains fonds auxquels vous contribuez sont-ils domiciliés dans des juridictions fiscales « moins-disantes », autrement dit des paradis fiscaux et judiciaires ? Si tel est le cas, cela vous pose-t-il problème ? Y a-t-il enfin des fonds d’investissement avec lesquels vous ne travaillerez pas ? Pouvez-vous nous dire lesquels ?

M. Nicolas Dufourcq. Investir dans des fonds est un métier complexe, nécessitant un grand professionnalisme.

Nous investissons dans des fonds étrangers depuis le début de la BPI, en posant une condition : le fonds concerné doit investir en France deux fois ce que la BPI investit chez lui.

Nous sommes, par ailleurs, une banque européenne – ce sont nos valeurs et cela nous donne une sorte de mandat implicite. Nous travaillons de plus en plus avec l’Union européenne, qui nous a accordé des garanties nous permettant d’effectuer des prêts à hauteur de presque 12 Md€. Nous sommes très proches de la Commission et du Parlement et considérons qu’il faut aussi faire l’Europe par le capital. On imagine la démultiplication de puissance permise par un maillage complet de fonds d’investissement européens qui travailleraient ensemble, participeraient ensemble aux tours de table, se donneraient des « coups de main » et des informations pour entretenir le tissu économique européen – au lieu d’un chacun-chez-soi…

Nous avons investi dans des fonds allemands, deux fonds néerlandais en biotech, un fonds suédois et un ou deux fonds italiens, avec la condition que je mentionnais d’un investissement en France de deux fois le « ticket » que nous mettons chez eux. Ce dispositif fonctionne très bien et il les force à s’intéresser à notre pays. Il faut se souvenir de 2013, où la France était considérée comme un pays « paria » dans lequel il ne fallait surtout pas investir, un pays repoussoir… Ces règles ont permis d’attirer à Paris des équipes de gestion étrangères et nous en sommes très contents.

La Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), notre partenaire et homologue allemand, investit beaucoup plus en France que nous n’investissons en Allemagne et nous en fait d’ailleurs parfois le reproche. Elle investit des sommes significatives dans les fonds de capital-risque français. Nous pensons que c’est l’avenir, dans la lignée des rapports Draghi et Letta. Nous aimerions que les banques de développement européennes, qu’il s’agisse de KfW, de Cassa depositi et prestiti, des banques suédoise, néerlandaise, danoise, polonaise ou espagnole puissent participer, en direct, au « tour de table » de certaines entreprises françaises.

Prenez l’exemple du quantique : il est tout de même rageant d’être obligé d’aller chercher des fonds américains ! Nous rêverions d’une situation dans laquelle les tours de table réuniraient quelques fonds privés européens – il y en a peu capables de prendre de très gros risques, cette tâche revenant en Europe plutôt aux États – et les grandes banques nationales de développement. La question des frontières va devoir être documentée à nouveaux frais à la lumière du rapport Draghi et de ce que l’on veut faire de l’Europe, entre les deux empires chinois et américain.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quels critères mobilisez-vous pour choisir les fonds ? Certains sont-ils situés dans des juridictions fiscales moins-disantes ?

M. Nicolas Dufourcq. Cette pratique nous est interdite. À l’étranger, nous n’investissons que dans des fonds de capital-risque, l’idée étant de développer l’écosystème du capital-risque européen. Nous sommes parfois allés un peu au-delà, en investissant par exemple dans un fonds canadien qui investissait lui-même en France. C’est du venture.

Les critères sont classiques : nous étudions le track record, la qualité des équipes, la pertinence de la thèse d’investissement, la nature du réseau entretenu par les fonds, etc. Ces fonds sont par ailleurs co-investisseurs de BPIFrance en capital-risque direct, dans les fonds Large Venture ou Digital venture, ou dans les fonds Deeptech ou Biotech de la BPI. Le fonds Biotech de la BPI (InnoBio) peut, par exemple, investir dans une entreprise aux côtés d’un fonds néerlandais, dont nous sommes aussi LP et qui ne serait probablement pas venu en co-investissement dans une start-up française s’il ne nous avait pas connus.

C’est donc une économie de contact et de réputation. Par ailleurs, ça rapporte : le retour sur investissement dans les meilleurs fonds allemands ou nordiques est très positif.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous assumez de ne pas investir directement dans des entreprises en difficulté, mais d’en passer par des fonds de retournement. Lors de mon contrôle dans vos locaux, il m’a été indiqué que vous investissiez dans quelques fonds de cette nature. Pourriez-vous nous redire lesquels et à la hauteur de quels montants ? Quelle est votre doctrine en la matière ? Ces fonds effectuent-ils exclusivement du retournement et pas du LBO ? En repoussez-vous certains du fait de leurs pratiques ? Avez-vous investi suffisamment dans ceux dans lesquels vous avez choisi d’investir ? Disposez-vous de garde-fous garantissant que ces fonds permettent bien de redresser les entreprises et ont les connaissances adéquates pour cela ? Cette activité requiert en effet des équipes très solides. Quelles garanties avez-vous dans ce domaine ? Comment choisissez-vous les fonds de retournement dans lesquels investir ?

En un mot : la BPI a-t-elle fait sa part du travail en la matière, depuis dix ans ?

M. Nicolas Dufourcq. Nous avons fait le maximum, sur ce segment ultra-difficile, et vous confirmerons nos informations par écrit.

Entre 2005 et 2014, nous avons mené une première action de financement de fonds de retournement sur fonds propres, qui n’a pas été probante. Nous avons travaillé sur trois fonds avec les équipes de Développement et Partenariat, deux avec Perceva et un avec Vermeer. Or cinq de ces six fonds se caractérisaient par des performances très mauvaises, des plans de rebond d’entreprises accompagnées beaucoup trop longs à mettre en œuvre et des situations beaucoup trop dégradées dès l’entrée du fonds – il était probablement déjà trop tard pour intervenir. En d’autres termes, les modèles étaient mal pensés et les équipes de gestion des fonds peut-être pas les meilleures.

Nous avons tiré les conséquences de cette première décennie en proposant au programme d’investissements d’avenir (PIA) de nous confier, à partir de 2016, une enveloppe de fonds de fonds de retournement de 125 M€ (75 M€ au départ, avec un complément de 50 M€ par la suite), qui est désormais une enveloppe de France 2030. Nous avons effectué un gros travail pour donner envie de créer de nouvelles équipes de gestion, puisque les autres avaient de facto disparu. Cela s’est traduit par l’arrivée de quatre nouvelles sociétés de gestion : Hivest, Prudentia, Aldebaran et Arcole.

S’y est ajoutée une activité avec les petits fonds de rebond régionaux. De 2008 à 2020, nous en avons accompagné une dizaine, qui ont investi dans 155 entreprises sous-jacentes. Eux aussi ont très largement sous-performé, puisque la performance globale pour BPIFrance sur ces dix fonds est de 0,7, ce qui signifie une perte de 30 % sur les capitaux investis : pour un euro investi, nous ne récupérons que soixante-dix centimes.

Depuis 2021, un petit segment de France 2030, le fonds de fonds France relance État-régions, investit dans ce domaine en partenariat avec les conseils régionaux. Nous avons investi, par exemple, dans le fonds Irdi Impulsion en Occitanie, mais aussi dans le fonds Relance Nouvelle-Aquitaine, dans un fonds de rebond breton nommé Breizh Rebond et dans ReBest, un fonds du Grand-Est.

Pour l’instant, la performance globale des nouvelles équipes de gestion est bonne. Certaines comptent d’ailleurs d’anciens membres du comité interministériel de restructuration industrielle. La filiation est intéressante.

Arcole estime, par exemple, que 545 emplois directs ont été sauvés et quarante créés. Breizh Rebond, qui est un acteur du recouvrement, évalue à trois cents le nombre des emplois préservés entre 2021 et 2026, pour un portefeuille de dix entreprises. Les ordres de grandeur ne sont pas considérables, c’est beaucoup de travail pour quelques centaines d’emplois : mais il faut le faire… et j’ajoute qu’il n’existe que peu de candidats pour exercer ce métier.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous n’avez pas répondu à ma question sur la publication de la liste des participations de BPIFrance.

N’avez-vous pas une responsabilité dans le fait qu’il n’existe pas d’équipes structurées de fonds de retournement qui fonctionnent en France ? On pourrait penser que c’est là une mission d’intérêt général, qui, à ce titre, devrait incomber à la BPI.

M. Nicolas Dufourcq. C’est l’inverse ! Si nos équipes, dont je salue le travail, n’avaient pas encouragé et accompagné l’émergence de nouvelles équipes de retournement, il n’y en aurait pas du tout. Les quatre que j’ai citées existent bel et bien : c’est certainement insuffisant, mais tous les anciens fonds sont morts. Cette situation n’est pas uniquement française : il n’existe pas non plus d’écosystèmes de fonds de retournement en Allemagne, en Italie ou en Espagne. Il s’agit d’une thèse d’investissement très complexe.

Concernant la publication de la liste des entreprises, nous vous répondrons par écrit. Une chose est sûre : une fois que vous avez investi dans les fonds retail de BPIFrance, on vous donne la liste du sous-jacent. La liste du portefeuille coté et des principales participations est publiée. Il n’y aurait a priori aucun problème pour publier celle des fonds ; en revanche, la liste du sous-jacent des fonds ne nous appartient pas.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Vous êtes en poste depuis la création de BPIFrance et vous avez donc une vision très précise de sa genèse et de son évolution. Comment êtes-vous devenu directeur général de cette banque ?

Vous expliquez que la BPI ne se préoccupe pas de décisions opérationnelles et que, dès lors, vous ne pouvez pas, dans l’affaire des laboratoires d’analyses médicales, vous opposer à ce qu’un sous-traitant français soit « dégagé », dans la mesure où cela relève d’une décision opérationnelle et non stratégique. Je m’interroge : BPIFrance a une mission d’intérêt général et si l’on a confié à la BPI une mission de réindustrialisation, c’est pour des raisons de souveraineté, d’autonomie du pays, pour développer l’industrie et l’aider à innover… tout cela, pour répondre à des besoins d’intérêt général.

Vous avez indiqué qu’il était interdit à la BPI d’être liée à un paradis fiscal : comment faites-vous lorsque vous vous trouvez confronté, comme dans l’affaire Verallia, à des entreprises et des fonds s’appuyant sur des paradis fiscaux pour payer moins d’impôts ?

M. Nicolas Dufourcq. Je suis devenu directeur général de la BPI après avoir reçu un appel de l’Élysée (10 octobre 2012) me proposant de me porter candidat pour la mission de préfiguration de la banque publique d’investissement. J’avais très envie, après vingt ans de direction d’entreprises – dix ans chez France Télécom, Orange et Wanadoo et autant chez Capgemini – et dans une ambiance pessimiste quant à l’avenir du pays, d’apporter mon concours et de contribuer à cette cause. J’ai donc décidé d’abandonner le confort offert par le secteur privé pour participer à un projet qui me semblait magnifique, à savoir créer une grande banque publique d’entreprenariat à mission d’intérêt général. J’ai convaincu le Premier ministre Jean-Marc Ayrault le 16 octobre et j’ai été nommé le 17 par le Président de la République François Hollande.

Vous dites que nous ne nous préoccuperions pas des affaires opérationnelles des entreprises : c’est inexact, il faut employer les termes appropriés. Nous nous en préoccupons !

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Je n’ai fait que reprendre vos termes : vous avez expliqué que vous ne pouviez pas vous opposer à des décisions présentant un caractère opérationnel. Cela visait, en l’occurrence, le fait qu’un sous-traitant français puisse être « dégagé ». Or du point de vue de l’intérêt général du pays, une telle décision est tout à fait stratégique.

M. Nicolas Dufourcq. Ma remarque portait sur l’emploi du verbe « préoccuper » : nous nous préoccupons en permanence des décisions opérationnelles ! Nous n’avons simplement pas de droit de veto. Les actionnaires de l’État au conseil d’administration d’EDF, détenu à 100 % par l’État, n’ont pas non plus de droit de veto sur la politique de sous-traitance de l’entreprise. Nous sommes investisseur minoritaire : comment voulez-vous que l’on ait un droit de veto sur la gestion opérationnelle d’une entreprise qui ne nous appartient que marginalement ? Idem pour la SNCF et La Poste : les administrateurs de l’État n’ont aucun droit de veto sur les décisions relatives à la supply chain.

Nous sommes membres du conseil d’administration de Stellantis et étions auparavant à celui de PSA : nous nous préoccupons si peu des décisions opérationnelles que, voyant les politiques menées par le management de PSA à l’égard des sous-traitants, nous avions organisé, pour ne pas dire forcé, le dialogue entre le directeur général de PSA de l’époque et une dizaine de sous-traitants, dans les locaux mêmes de la BPI… C’est cela que nous pouvons faire : agir en influence. Mais aucun conseil d’administration ne prend la main sur des décisions strictement opérationnelles.

Concernant les questions de Verallia et des paradis fiscaux, je plaide la non-connaissance du sujet. Nous vous répondrons par écrit.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. La BPI a investi 130 M€ dans Ÿnsect, start-up de production de protéines animales à base d’insectes, liquidée le 1er décembre 2025. Dans le milieu agronomique, dont je suis issue, on sait depuis dix ans que ce type de projet est aberrant des points de vue agronomique, économique et écologique, au point que l’on se demande ce que la BPI est venue faire dans cette affaire… La somme énorme investie dans Ÿnsect aurait pu être investie plus justement ailleurs, pour sauver de nombreuses autres entreprises. Des montants d’investissement beaucoup plus faibles sont demandés dans des reprises d’entreprise comme Vencorex. Devant la commission des affaires économiques, en décembre 2025, vous avez reconnu qu’il s’agissait d’une erreur. Mais quand même ! Pourquoi avoir effectué un tel investissement ? Comment avez-vous été amené à prendre une telle décision ? Aviez-vous compris les risques encourus, voire l’absurdité, de cet investissement ?

Plus globalement, vos choix sont fortement orientés vers les start-up et la tech. Or la France connaît une désindustrialisation massive, y compris dans des industries lourdes essentielles comme la chimie, le verre, l’industrie automobile ou la sidérurgie. Au-delà d’Ÿnsect, quelles sont vos grandes orientations d’investissement ? Dans quels secteurs souhaitez-vous investir et pourquoi ? Sur quel plan vous appuyez-vous pour que la France retrouve une souveraineté nationale, au moins dans les entreprises stratégiques ? Est-ce d’ailleurs bien votre objectif ? N’aurait-il pas mieux valu investir dans une industrie verte de l’acier ou de la chimie ?

M. Nicolas Dufourcq. Nous avons déjà eu ce débat devant la commission des affaires économiques. Il est toujours surprenant, pour moi, d’être face simultanément à deux visions contradictoires : on nous fait grief d’être une banque comme les autres… et dès que l’on cesse de l’être en prenant des risques très significatifs, on nous le reproche.

Il fallait prendre le risque d’Ÿnsect, qui s’inscrivait dans la filière de l’alimentation animale, voire humaine, à base d’insectes. Cette entreprise-là a échoué ; d’autres n’échouent pas, la filière n’est pas condamnée. À supposer qu’elle le soit, il ne faut pas imaginer que BPIFrance travaille seule dans sa grotte, avec des lubies… Tout cela est extraordinairement collectif : nos co-investisseurs, en l’occurrence des fonds privés, français et étrangers, y ont cru avec nous ; nous avons des scientifiques, des instituts, les équipes techniques de la direction de l’expertise de BPIFrance spécialisées dans l’agroalimentaire, les équipes techniques du secrétariat général pour l’investissement, celles de France 2030 et celles du ministère de l’agriculture. C’est tout un écosystème, ce qui permet de se forger une conviction sur un premier business plan, puis un second.

Il peut toutefois arriver que les choix industriels se révèlent plus coûteux que prévu. Ce sont des situations que les grandes entreprises industrielles vivent tous les jours, mais qui ne se savent pas, car elles restent entre les murs de l’entreprise. Toutes savent que rien ne se passe jamais comme prévu. Cela interroge d’ailleurs le concept de start-up industrielle : les besoins de capitaux pour faire émerger de nouvelles entreprises industrielles sont extrêmement élevés.

Le baromètre de la BPI, publié la semaine dernière, sur les ouvertures et fermetures d’usines en France – donc sur la politique de réindustrialisation – fait apparaître une pente plutôt favorable. En 2025, la France a connu 244 fermetures d’usines et 245 ouvertures, dont beaucoup concernent des start-up industrielles, financées par nous. On observe, en revanche, des fermetures de filiales de grands groupes et une baisse du nombre d’ouvertures de PME traditionnelles. Nous continuons donc à pousser notre plan en faveur des start-up industrielles, dans lequel s’inscrivait Ÿnsect.

Nous pourrons vous transmettre, sur le cas particulier de cette entreprise, toute la documentation nécessaire à un examen approfondi. J’avais expliqué, devant la commission des affaires économiques, que les managers fondateurs avaient fait le choix d’une usine verticale, alors qu’on sait maintenant qu’il aurait sans doute été préférable d’opter pour une structure horizontale. Le choix de l’insecte lui-même n’était, en outre, pas forcément le meilleur. C’est l’industrie…

La banque publique d’investissement a engendré 1,3 Md€ d’euros de création de valeur en 2025. Cela n’apparaît pas clairement dans le résultat, puisque les normes comptables font que cela se situe essentiellement dans les fonds propres. Il s’agit d’un bon résultat pour les Français, qui possèdent cette banque. Ce résultat intervient dans un contexte de prise de risques importante : il nous est demandé de prendre des risques, nous le faisons.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Depuis quelques jours, des menaces de crise financière parties des États-Unis se confirment, liées notamment au développement du private equity. Ce système, caractérisé par des LBO et des fonds de retournement agressifs, met en danger les entreprises. Les fonds d’investissement peuvent se retrouver eux-mêmes en faillite. De nombreux investisseurs veulent retirer leurs fonds. Ce maillon peut faire s’écrouler l’ensemble, puisque les banques prêtent aux fonds qui, à leur tour, financent les entreprises.

La BPI est fortement partie prenante du private equity, elle en a même fait une politique. Quelle est l’exposition de la BPI au private equity, directement ou par l’intermédiaire des fonds ? Si une crise survient, quels seront les montants publics exposés à court terme ? Peut-on considérer que l’État est co-investisseur d’un système financier potentiellement instable du fait de la politique de la BPI ?

M. Nicolas Dufourcq. Ce n’est pas le management de la BPI qui a fait du private equity une priorité, mais les actes fondateurs de la banque… donc le législateur qui nous a, en outre, dotés des moyens nécessaires.

La crise financière potentielle venant des États-Unis ne porte pas tant sur le private equity, c’est-à-dire sur l’investissement en fonds propres, que sur le private credit, c'est-à-dire les fonds de dette privée. Je suis d’accord avec vous : la situation là-bas est devenue dangereuse. La BPI fait un peu de dette privée, mais de manière extrêmement prudente, avec un taux de sinistralité nul. Quant au taux de sinistralité sur nos crédits bancaires, il est de quelques pourcents. Le coût du risque est provisionné chaque année dans les comptes de la BPI, aux alentours de 100 M€. S’agissant, en revanche, de la dette privée, les crédits alloués sont essentiellement remboursables in fine. Nous avons sous gestion quelque 300 M€, avec zéro sinistre. Le dispositif est donc extrêmement sûr.

Si une crise de la dette privée survient aux États-Unis, engendrant un effet « boule de neige » sur le système financier américain, alors le système financier européen en subira forcément les conséquences.

La BPI est toutefois très solide. Elle est très bien notée par la Banque centrale européenne, qui est venue présenter ses conclusions devant le conseil d’administration de la BPI il y a dix jours, pendant une heure et demie. Elle a rappelé la qualité des ratios de la banque. Au-delà du fait que ses actionnaires soient publics, la BPI est très solide et elle n’est pas partie prenante de la bulle du crédit privé américain.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie.

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25. Audition, dans le cadre d’une table-ronde, des représentants de France Industrie, du Mouvement des entreprises de taille intermédiaires (Meti) et de la Confédération des petites et moyennes entreprises (CPME) (9 avril 2026)

M. le président Emmanuel Mandon. Notre commission d’enquête a procédé, depuis plusieurs mois, à de nombreuses auditions et nos travaux ont mis en lumière les pratiques contestables de certains fonds, qu’il s’agisse de la mobilisation de techniques de financement qui épuisent les sociétés-cibles ou de la facturation de frais de conseil excessifs. Les entreprises que vous représentez, en raison de leur taille, sont directement concernées par ces pratiques. En tant qu’organisations professionnelles, vous avez certainement des retours d’expérience et des indications chiffrées à nous partager sur ce sujet, ainsi que sur les secteurs stratégiques particulièrement ciblés.

Avant de vous donner la parole pour une intervention liminaire, qui précédera nos échanges, je vous rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité.

(M. Germain Simoneau, M. Lionel Vignaud, M. Frédéric Coirier, M. Jean-Philippe Thierry et M. Alexandre Saubot prêtent serment.)

M. Germain Simoneau, président de la commission « Financement » de la Confédération des petites et moyennes entreprises (CPME). Je souhaite aujourd'hui vous apporter un témoignage et un éclairage sur l’articulation entre le monde du private equity et le financement bancaire, tel que le vivent nos adhérents, qui sont des petites et moyennes entreprises (PME) et des entreprises de taille intermédiaire (ETI). J’y ajouterai une dimension plus personnelle, puisque mon métier consiste à accompagner des dirigeants, des familles dirigeantes ou des équipes de salariés dans leurs opérations de transmission ou de rachat d’entreprise, et que cette expérience de terrain me permet d’apporter un éclairage technique complémentaire.

Vous avez évoqué, monsieur le président, des affaires malheureuses et bien identifiées. Dans le questionnaire qui a été transmis, sont visés une dizaine de fonds d’investissement suspectés des pratiques que vous avez mentionnées. Pour notre part, nous en connaissons plus précisément quatre, impliqués dans des opérations dramatiques dont nous nous désolidarisons totalement. La CPME s’efforce de prémunir les entreprises contre de telles dérives, notamment par des actions de vulgarisation des techniques de financement, afin d’aider les dirigeants à mieux comprendre les offres des fonds d’investissement.

Permettez-moi d’apporter un éclairage opérationnel sur la fonction du capital-investissement dans le financement de l’économie française. Il ne vous aura pas échappé que cette industrie a presque doublé de volume depuis 2012, ce qui correspond au moment où la régulation européenne des banques, avec les normes « Bâle II » puis « Bâle III », a commencé à se renforcer.

Or les PME et ETI françaises souffrent du mal endémique que représente la sous-capitalisation, un phénomène qui trouve ses origines dans un comportement culturel nous différenciant d’autres pays européens et qui se traduit par une insuffisance du capital, c’est-à-dire du « haut de bilan », au regard de la taille globale du financement : il faut garder à l’esprit que, dans les économies anglo-saxonnes, les entreprises se financent aux deux tiers par le haut de bilan et à un tiers par des concours bancaires, alors qu’en France ces proportions sont totalement inversées. Cette situation pose de nombreux problèmes, qui se sont faits plus prégnants après la crise de 2008 et se sont encore renforcés à partir de 2012, à mesure que le régulateur européen a imposé aux banques françaises des modèles de calcul du risque ainsi que de pondération de leurs capitaux et de leurs liquidités, les empêchant d’assumer le même niveau de risque qu’auparavant. Dans ce contexte, le renforcement du haut de bilan des entreprises est devenu nécessaire pour maintenir la fluidité de leur financement.

L’industrie du private equity s’est développée en volume et en quantité, tout en se rapprochant progressivement du terrain, pour arriver à plus de cent fonds d’investissement qui disposent désormais de représentations en province. Dans notre pratique quotidienne, lorsque nous travaillons avec une PME ou une ETI de province, nos interlocuteurs sont, dans une grande majorité des cas, des intervenants locaux, en proximité des entreprises.

Une clé de lecture simple permet d’identifier les fonds susceptibles d’adopter des comportements problématiques, voire immoraux. En France, une très large majorité des fonds d’investissement ont pour apporteurs de capitaux destinés à être redistribués aux entreprises, des acteurs eux-mêmes régulés – qu’il s’agisse des banques soumises aux accords de Bâle, des compagnies d’assurance encadrées par la directive « Solvabilité II », de la banque publique d'investissement (BPIFrance) ou encore des régions. L’essentiel de la masse financière qui irrigue les entreprises par l’intermédiaire des fonds d’investissement provient ainsi d’investisseurs eux-mêmes contrôlés, ce qui engendre une forme de régulation de fait de l’industrie du capital-investissement (dans la mesure où la liquidité détermine les règles opérationnelles des fonds). Cette spécificité du modèle français constitue un élément de sécurisation et il faut bien constater que les fonds ayant adopté les pratiques que vous avez relevées sont fréquemment capitalisés par des acteurs étrangers, parfois européens.

Très concrètement, quelle est l’utilité des fonds d’investissement sur le terrain ? Lorsqu’une entreprise souhaite se développer – que ce soit par la recherche et développement, des acquisitions, de la croissance ou des dépenses d'investissement (Capital Expenditures, Capex) – et qu’elle sollicite sa banque, celle-ci, contrainte par l’application des ratios de Bâle III, exige qu’elle améliore l’équilibre entre son endettement et son haut de bilan. Lorsque l’actionnaire ne dispose pas des moyens nécessaires pour y parvenir, l’exercice devient difficile et c’est précisément là que réside la première utilité du capital-investissement en France : intervenir en tant qu’actionnaire minoritaire, afin d’apporter de la liquidité dans le haut de bilan des PME et des ETI. C’est grâce à ce mécanisme que s’opère, de manière concrète, le financement de l’économie réelle en France, qui repose donc sur deux piliers complémentaires : les apporteurs de liquidités à risque au niveau du haut de bilan, d’une part, et les banques, dont la capacité de prise de risques est contrainte et qui assurent le reste du financement, d’autre part – selon la répartition indiquée précédemment, à savoir environ un tiers de haut de bilan pour deux tiers de dette bancaire.

Les fonds d’investissement jouent également un rôle déterminant dans la facilitation de la transmission des entreprises. La France fait face, en la matière, à des difficultés, avec des perspectives préoccupantes puisque des dizaines de milliers d’entreprises, dont les fondateurs partiront à la retraite dans les dix prochaines années, ne disposent pas de repreneurs identifiés.

Il s’agit d’un enjeu structurel et macroéconomique majeur, auquel il conviendra de répondre. Depuis environ cinq ans, les fonds d’investissement ont fait évoluer leurs pratiques afin de se rendre capables de procéder à des rachats en position majoritaire. De notre point de vue, cette évolution présente un caractère très vertueux pour deux raisons :

– d’une part, l’entrée majoritaire d’un investisseur financier tend à renforcer la position stratégique des salariés, dès lors que celui-ci, ne détenant pas le savoir-faire, met en place une logique orientée vers leur accès au capital… non par altruisme, mais bien afin de préserver les compétences au sein de l’entreprise. Ce mouvement de fond pourrait ainsi contribuer à résoudre une partie des difficultés liées à la transmission, en permettant à des collaborateurs de devenir actionnaires, de s’approprier progressivement les enjeux de gouvernance et, potentiellement, de se positionner comme futurs repreneurs ;

– d’autre part, ces actionnaires financiers, à la différence d’une personne physique, disposent de liquidités importantes et présentent une réelle capacité à accompagner l’entreprise dans sa croissance externe. Ce processus, que nous appelons de nos vœux depuis deux décennies, consiste, pour une PME, à procéder au rachat de ses voisines afin d’atteindre progressivement la taille d’une entreprise intermédiaire, mieux armée face à la concurrence internationale.

Je conclus en soulignant qu’un fonds d’investissement en position minoritaire au sein d’une entreprise, souvent familiale, y produit des effets vertueux, puisque cet actionnaire professionnel, qui détient entre 20 % et 35 % du capital, mobilise, pour sécuriser son investissement, des moyens destinés à élever le niveau de gouvernance et à acculturer l’entreprise aux enjeux de la croissance. Il impose également des exigences de reporting qui structurent la gestion de cette entreprise. Cela favorise l’aspiration des compétences vers le capital, et de telles opérations minoritaires constituent fréquemment l’antichambre d’une reprise de l’entreprise, soit par un nouveau fonds venant soutenir les salariés, soit par les salariés eux-mêmes dans le cadre d’une acquisition financée à crédit et avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO).

M. Frédéric Coirier, co-président du Mouvement des entreprises de taille intermédiaire (Meti). J’aborderai les sujets qui intéressent la commission d’enquête sous un angle différent, en appréhendant la prédation comme une forme d’atteinte à la souveraineté française.

La question centrale est celle de la préservation de nos centres de décision et du développement d’une économie inscrite dans le temps long car, lorsque les exigences de rentabilité deviennent excessives et que les horizons temporels se raccourcissent, l’alignement entre le capital et le management de l’entreprise se trouve rompu.

Je dirige, pour ma part, une ETI familiale cotée et, même si des fonds sont présents à mon capital, celui-ci demeure majoritairement français. Nous disposons de sites dans l’ensemble des régions, avec une vision de moyen et long termes.

Il nous faut revenir à l’année 1982, date à laquelle la France et l’Allemagne comptaient un nombre d’ETI comparable et présentaient une structure économique similaire. Par la suite, des mesures fiscales ont été mises en place qui ont rendu difficile, voire impossible, la transmission et la conservation d’entreprises de taille significative, puisque la transmission impliquait alors une ponction d’environ 50 % de la valeur de l’entreprise, ce qui conduisait l’héritier à devenir minoritaire et, par conséquent, à céder sa participation.

Les acquéreurs étaient souvent des acteurs étrangers attirés par le marché français et qui, malheureusement, procédaient à la fermeture de sites industriels dans les années suivantes, entraînant la disparition de filières entières. L’exemple de l’industrie du ski est, à cet égard, éclairant : la France était un leader mondial et Salomon, qui comptait deux mille salariés, n’en employait plus, dix ans plus tard, que cent quatre-vingt, provoquant la déstructuration de toute une vallée. La désindustrialisation peut certes résulter de choix stratégiques inadaptés ; mais elle tient également au fait que nous avons laissé partir nos fleurons, non par défaut de volonté des dirigeants, mais parce qu’ils ne pouvaient pas conserver le contrôle de leur entreprise.

Dans les quinze à vingt années qui ont suivi, ce constat s’est imposé. Des gouvernements de gauche, avec des personnalités telles que MM. Christian Sautter et Dominique Strauss-Kahn, ont alors mis en place les premiers instruments de transmission, qui ont abouti au « pacte Dutreil » en 2005. Le nombre d’ETI était alors tombé à trois mille, ce qui traduisait l’affaiblissement de notre Mittelstand. Grâce à ces dispositifs, ce nombre est remonté à quatre mille cinq cents, puis à sept mille aujourd’hui. Il demeure toutefois inférieur de deux à trois fois à celui observé en Allemagne et il est également moindre que celui de l’Italie ou du Royaume-Uni. Or un tissu plus dense d’ETI renforcerait assurément la robustesse de notre économie et limiterait les situations dans lesquelles des entreprises se trouvent soumises aux contraintes d’investisseurs à très court terme.

Les ETI se caractérisent par un actionnariat à 75 % patrimonial, composé de familles et de managers, par 125 000 établissements répartis sur l’ensemble du territoire, par 25 % de l’emploi salarié, par un tiers des exportations et par 40 % de l’activité industrielle, ce qui en fait un élément stratégique de notre économie.

S’agissant du financement, aucun outil ne peut être considéré comme inadapté en soi, car tous sont nécessaires. Le premier levier est l’autofinancement, qui suppose des marges suffisantes (et donc de la compétitivité), ce qui implique d’agir sur le coût du travail, les impôts de production ainsi que la complexité administrative. Les fonds d’investissement ont également leur place, puisqu’un tiers des ETI en comptent à leur capital. La Bourse constitue un autre mode de financement, même si les marchés réservés aux petites capitalisations demeurent malheureusement étroits. Enfin, le LBO n’est pas un instrument problématique, dès lors qu’il s’inscrit dans une perspective de long terme et que l’entreprise n’est pas soumise à une pression excessive liée au taux de rendement interne ou à des exigences de court terme – car le risque réside précisément dans de telles exigences. Le recours à un fonds spéculatif intervient en général en dernier ressort, faute d’alternative, et c’est une situation que nous devons collectivement nous attacher à éviter.

La transmission constitue un autre enjeu central, particulièrement dans le contexte économique actuel particulièrement dégradé. Environ deux tiers de nos entreprises font en effet état d’une dégradation de leur situation, marquée par une baisse significative de la rentabilité, des carnets de commandes très courts et des inquiétudes liées à l’énergie. À cela s’ajoute une concurrence chinoise d’une violence extrême, qui constitue un enjeu structurel, systémique et de long terme. Dans un environnement déjà contraint, il convient de ne pas accroître davantage les difficultés en augmentant les charges auxquelles les entreprises sont confrontées.

En matière de transmission et de risques de prédation, une ETI sur deux devrait être transmise d’ici à 2030 (ou 2033). Or une transmission défaillante peut entraîner des conséquences graves tant sur le plan social qu’économique, parfois irréversibles.

Certains débats actuels contribuent à fragiliser les dirigeants et on observe des intentions de cession plus élevées qu’auparavant. Il importe avant tout d’éviter que des entreprises ne soient cédées pour de mauvaises raisons : une cession peut se justifier en l’absence de solution capitalistique ou managériale mais, dans de nombreux cas, la stabilité du capital, y compris avec un dirigeant extérieur, constitue la solution pertinente. En Allemagne, la majorité des ETI sont dirigées par des managers extérieurs à la famille, ce qui fonctionne efficacement. L’enjeu essentiel réside dans la présence d’un capital « patient », disposé à s’engager dans la durée et à assumer des risques, sans recourir à des exigences ou à des pratiques susceptibles de détruire la valeur économique de l’entreprise.

La France a besoin d’une véritable politique de la transmission. Il s’agit d’un enjeu transpartisan, relevant de l’intérêt général, visant à protéger nos intérêts et à maintenir nos centres de décision sur le territoire national. Il est impératif de ne pas reproduire les erreurs du passé, dont les conséquences sur notre industrie et nos territoires ont été particulièrement lourdes dans les années quatre-vingt. La fermeture d’une ETI entraîne en effet l’affaiblissement de tout un écosystème de PME, fragilisant par ricochet l’ensemble du tissu économique – y compris de grands groupes. La meilleure réponse aux comportements prédateurs consiste dès lors à renforcer le capitalisme français et à veiller aux conditions permettant son développement.

M. Alexandre Saubot, président de France Industrie (FI). L’organisation France Industrie représente la quasi-totalité de l’industrie française, avec pour mission de participer aux conditions du développement des capacités productives et de la réindustrialisation de notre pays.

Nous avons connu une longue période de désindustrialisation, qui ne s’est interrompue qu’au milieu de la décennie précédente après avoir entraîné la destruction de plus de deux millions d’emplois. Ce phénomène n’est en rien imputable aux fonds d’investissement, mais procède d’un environnement français, puis européen, marqué par une fiscalité et une réglementation plus lourdes que celles de nos principaux concurrents. Après une phase plus favorable, de nouvelles difficultés apparaissent aujourd'hui dans l’automobile, la chimie, la métallurgie et l’agroalimentaire, et ces premiers signes de fragilisation suscitent une réelle inquiétude, puisque notre objectif demeure de porter la part de l’industrie manufacturière entre 12 % et 15 % du PIB, alors qu’elle est descendue en dessous de 10 %.

La principale explication réside dans la fiscalité. Nous avons estimé que si les entreprises françaises appliquaient les niveaux de fiscalité et de charges en vigueur en Allemagne, elles acquitteraient entre 120 et 130 milliards d’euros (Md€) d’impôts en moins. Pour la seule industrie manufacturière, l’écart atteint 20 Md€ par an, ce qui signifie que, chaque année, notre secteur productif est privé de 20 Md€ de ressources par rapport à son principal concurrent allemand. Ce manque fragilise les entreprises françaises et les conduit à rechercher des financements moins longs, plus exigeants et davantage orientés vers le court terme, car la contrainte l’impose. Or la source de financement la plus fiable et la plus durable pour une entreprise industrielle demeure ses profits.

À cette situation s’ajoute une succession de chocs (la covid-19, la guerre en Ukraine, la politique douanière américaine, l’intensification de la concurrence chinoise, le conflit aux Proche- et Moyen-Orient…) qui exercent une pression considérable sur un tissu économique déjà plus fragile que celui de nos partenaires.

Dans ces conditions, la capacité à faire face à ces exigences (fiscales, réglementaires, etc.) et à ces chocs repose d’autant plus sur une approche de long terme que les entreprises ont préalablement consolidé leurs fonds propres et réalisé les investissements nécessaires. Or, dans le contexte qui vient d’être décrit, les entreprises françaises apparaissent en moyenne plus fragiles que celles de nos principaux voisins. À cette situation déjà tendue s’ajoutent des défis considérables, au premier rang desquels le numérique (avec l’essor de l’intelligence artificielle) et la décarbonation.

Ces exigences et ces chocs impliquent des besoins d’investissement très importants : aujourd’hui, entre les enjeux de transmission, les contraintes environnementales, les effets des crises successives et les révolutions technologiques et écologiques en cours, le volume d’investissement requis pour nos entreprises atteint un niveau exceptionnellement élevé. Dans cette perspective, tous les modes de financement apparaissent légitimes : si une vision de long terme correspond le mieux aux besoins de l’industrie, il n’en demeure pas moins qu’il ne faut rien s’interdire, ni établir de hiérarchie entre de supposés « bons » et « mauvais » financements. Selon les situations, certains investisseurs se présentent et d’autres non, chacun étant lui-même lié à des contraintes et à des engagements vis-à-vis de ses propres clients. Il convient dès lors d’y être particulièrement attentif, chaque acteur ayant ses propres exigences, son horizon et ses cycles d’investissement.

Les instruments sont plus ou moins adaptés selon les cas et reflètent, comme cela a été souligné, la diversité des situations et des niveaux de fragilité des entreprises concernées : celles qui se trouvent en grande difficulté, en raison de résultats insuffisants, d’une concurrence chinoise intense ou d’un retard technologique, n’attireront pas les mêmes investisseurs que celles qui sont bien positionnées et ont développé leur réseau international. La variété des situations est très large et, face aux défis, il ne faut se priver d’aucune source de financement.

Du point de vue de l’industrie, il s’agit clairement de l’orientation défendue. Il n’y a pas lieu d’entrer dans un débat de principe sur la « prédation », car, comme dans toute activité, il existe à la marge des pratiques contestables, situées aux confins de la légalité (voire au-delà) et il appartient à la justice de s’en saisir, le cas échéant. Il revient également aux acteurs, lorsqu’ils interviennent, de prendre les garanties et les engagements nécessaires, en particulier lorsque des fonds publics sont mobilisés dans le redressement d’entreprises – ce qui suppose de s’interroger sur la conditionnalité de ces fonds publics à l’engagement de capitaux privés, ainsi que sur la simultanéité de ces engagements. Dans ce type de situation, l’un des engagements essentiels tient précisément à cette simultanéité, car les enjeux de pérennité et de viabilité sont déterminants.

Le point central est donc le suivant : nous avons besoin de l’ensemble des acteurs, étant entendu que plus une entreprise est en difficulté, plus elle attire des fonds susceptibles d’adopter des comportements risqués et de privilégier des logiques qui ne s’inscrivent pas dans le long terme. Dès lors, la meilleure protection de nos entreprises demeure leur solidité.

Préserver les capacités productives françaises suppose ainsi de défendre leur rentabilité, ce qui implique de tendre vers des règles comparables à celles de nos voisins. Dans l’industrie, où les besoins en capital sont particulièrement élevés, la question de sa taxation est déterminante, d’autant que, rapportée au PIB, elle est en France deux fois supérieure à la moyenne européenne et à celle observée chez nos principaux partenaires. Une fiscalité plus lourde conduit mécaniquement à des exigences accrues de la part des investisseurs ou, dans certains cas, à une moindre disponibilité du capital au niveau national.

Le niveau élevé de la fiscalité sur les entreprises et le capital contribue ainsi aux fragilités observées et explique certaines situations dont nous ne pouvons nous satisfaire.

La conviction de France Industrie est que des entreprises solides sont, par nature, moins exposées aux comportements agressifs. Pour s’en prémunir, l’industrie française doit regagner en compétitivité et retrouver des marges de manœuvre pour investir, ce qui passe par la poursuite, voire l’amplification, de la politique de l’offre. Face aux montants considérables à mobiliser, la capacité à réunir des financements, quels qu’ils soient, demeure un facteur déterminant pour réussir la réindustrialisation ainsi que les transitions numérique et écologique.

M. le président Emmanuel Mandon. Même si j’ai bien noté la formule selon laquelle « on a besoin de tout le monde », j’aimerais obtenir votre appréciation plus précise sur la part croissante prise par les fonds d’investissement dans le financement des entreprises. Où cela peut-il nous mener, notamment pour les PME et ETI qui apparaissent comme des cibles privilégiées dans un contexte dégradé ?

Les organisations que vous représentez ont-elles pris position sur les qualités et les défauts des différentes catégories de fonds d’investissement, en particulier le capital-transmission, les fonds de LBO ou les fonds de retournement ? Ces derniers interviennent dans des entreprises en situation économique extrêmement délicate, où l’emploi est immédiatement menacé, et ils se prévalent souvent de sauver des situations périlleuses : quelle est votre opinion concernant cette appréciation largement contestée ?

Établissez-vous, par ailleurs, un lien entre la montée en puissance des fonds d’investissement et la réticence du secteur bancaire français à prendre des risques pour accompagner les secteurs que vous représentez ?

Enfin, alors que de nombreuses entreprises vont être transmises dans les prochaines années, ce qui constitue un moment de grande fragilité, l’activité des fonds vous paraît-elle suffisamment encadrée pour éviter, de leur part, des comportements de captation opportunistes ?

M. Frédéric Coirier. Il n’existe pas de distinction simple entre des fonds « vertueux » et d’autres qui ne le seraient pas, car, plus une entreprise est fragile, plus le fonds susceptible d’intervenir se montre exigeant, faute pour elle de disposer d’alternatives. Le sujet doit donc être traité à la racine, qui tient à la solidité du bilan des entreprises et à leur capacité à se développer par elles-mêmes, aucune réglementation ne pouvant, à elle seule, résoudre cette difficulté structurelle.

Il existe, en réalité, une grande diversité de fonds – y compris des fonds régionaux fortement ancrés dans leur territoire et inscrits dans des horizons de temps plus longs. Tout dépend de l’appréciation du risque et de la durée d’engagement de celui qui apporte les capitaux. Le prêteur fixe ses conditions en fonction du niveau de risque, afin de couvrir les pertes potentielles susceptibles d’intervenir sur d’autres opérations.

On peut, à cet égard, établir un parallèle avec le sport : lorsque les conditions d’équipement ou d’entraînement diffèrent, des écarts se creusent inévitablement. L’industrie s’inscrit dans un temps long, comparable à un marathon, et les différences de performance se construisent progressivement.

Ainsi, si mon entreprise acquitte chaque année plusieurs millions d’euros d’impôts de production alors que mon concurrent allemand en est exonéré, celui-ci peut consacrer ces ressources à des investissements productifs, comme l’acquisition de robots ou l’ouverture de filiales. Il est donc indispensable de placer nos entreprises à égalité sur les plans économique, fiscal et réglementaire.

Les relations entre les ETI et leurs partenaires bancaires sont aujourd'hui globalement satisfaisantes.

Environ un tiers d’entre elles ont ouvert leur capital à des fonds, dans le cadre d’un choix délibéré visant à soutenir un projet de développement ou de croissance externe. Les situations problématiques que nous observons concernent essentiellement des entreprises engagées dans des impasses, souvent à la suite d’une transmission mal maîtrisée ou de difficultés accumulées.

Dans l’ensemble, la relation des ETI avec leurs partenaires financiers demeure positive et l’ouverture du capital à des fonds s’inscrit comme un levier stratégique permettant d’accélérer le développement. Les cas que nous déplorons correspondent à des entreprises qui n’avaient d’autre option que de se tourner vers des fonds de retournement ou des hedge funds, situation qui peut être interprétée comme la conséquence de deux décennies de perte de compétitivité et de politiques économiques successives.

M. Germain Simoneau. Une entreprise en bonne santé ne constitue pas une cible pour un fonds d’investissement spéculatif, car, dès lors qu’elle se porte bien, elle dispose d’un véritable pouvoir de choix (puisque les fonds sont en concurrence pour entrer à son capital), ce qui permet à sa gouvernance de sélectionner le partenaire le plus adapté. Dans ces conditions, il est difficile d’imaginer qu’une entreprise saine puisse volontairement accueillir un fonds prédateur à son capital.

La difficulté tient, en réalité, au fait que les fonds aux pratiques condamnables que vous avez identifiés interviennent en l’absence d’une industrie française du capital-retournement suffisamment structurée, si bien que, par défaut, d’autres acteurs se substituent à elle. Si cette industrie demeure peu développée en France, c’est en partie pour des raisons culturelles : pour être économiquement viable, un fonds de retournement doit compenser ses pertes par des gains très élevés sur ses succès, ce qui l’amène à viser des niveaux de rentabilité, en cas de réussite, parfois dix fois plus élevés que ceux d’un fonds classique. Or une telle logique se heurte à des réticences, dans un contexte national où l’appréhension du risque et sa juste rémunération demeurent intellectuellement difficiles à accepter. Il en résulte une lacune manifeste dans la chaîne de financement, puisque, lorsqu’une entreprise rencontre des difficultés, elle ne trouve pas aisément de financeur disposé à l’accompagner. Il est en effet particulièrement complexe de demander à l’industrie privée du capital-investissement de se positionner sur ce type d’opérations, dans la mesure où ses principaux investisseurs sont des acteurs régulés chargés de gérer l’épargne des particuliers, c’est-à-dire des fonds qu’il convient de préserver et qui ne peuvent être exposés à des niveaux de risque aussi élevés.

Cette situation révèle une incapacité structurelle à accompagner financièrement les entreprises en difficulté en France, ce qui constitue un enjeu majeur. La réponse pourrait résider dans la mise en place de dispositifs mixtes, associant, par exemple, un instrument tel que BPIFrance et des capitaux privés.

En l’état actuel, l’intervention des fonds que vous avez évoqués trouve précisément son origine dans l’absence d’acteurs nationaux régulés et positionnés sur ce segment du capital-retournement.

M. Alexandre Saubot. Il n’appartient pas à France Industrie de se prononcer sur la qualité des fonds mais, s’ils existent, c’est qu’ils répondent à des besoins : en l’absence d’entreprises à redresser, il n’existerait pas de fonds de retournement… Si les situations problématiques retiennent davantage l’attention, il n’en demeure pas moins que de nombreux retournements aboutissent favorablement grâce à l’intervention de fonds spécialisés.

S’agissant de l’encadrement de cette activité, il ne me semble pas que la France souffre d’un manque de réglementation et je doute donc qu’un renforcement de celle-ci permette de résoudre les difficultés identifiées. Il existe déjà des mécanismes encadrant les prises de contrôle par des investisseurs étrangers, et les entreprises en difficulté relèvent du tribunal de commerce, qui s’efforce de concilier le maintien de l’emploi, la protection des créanciers et la poursuite de l’activité. À cet égard, le maintien artificiel de concurrents fragilisés, au nom de la préservation de l’emploi, peut s’avérer préjudiciable, dans la mesure où il déséquilibre les acteurs en bonne santé.

Enfin, la réglementation bancaire européenne figure parmi les plus exigeantes au monde. L’équilibre entre financement de l’économie et protection de l’épargnant y penche nettement en faveur de cette dernière, si bien que nos banques, qui constituent pourtant un atout majeur, voient leur capacité de financement contrainte par des dispositifs tels que Bâle III. L’économie réelle se trouve ainsi privée de sa principale source de financement et se tourne vers des acteurs plus risqués et plus exigeants.

Dans ces conditions, la réponse réside moins dans l’adoption de nouvelles règles que dans le renforcement de la solidité des entreprises et le respect des conditions d’une concurrence équitable.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure de la commission d’enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs. Notre commission d’enquête porte sur ce qu’on appelle les fonds « prédateurs », c’est-à-dire des fonds qui s’appuient sur des LBO agressifs, des fonds de retournement agressifs et des family offices comme Alpha Blue Ocean ou Metavisio, qui causent des dégâts manifestes sur les entreprises.

Après trois mois d’auditions, je pense que tout le monde peut en être convaincu. Je vous propose donc de ne pas rester dans un débat général sur la politique économique. Bien que nous puissions comprendre qu’en tant que patrons d’entreprise, vous veniez à l’Assemblée nationale tenir un plaidoyer pour la baisse du droit du travail, des cotisations sociales et des normes environnementales, ce n’est pas le sujet de cette commission d’enquête.

À vous entendre, on a l’impression qu’il n’y a pas de problème (à part quelques cas marginaux). Je vais vous rappeler, rien que sur les cinq dernières années, quelques-unes des entreprises concernées : Lapeyre, Valti, Valdunes, Pixmania, Fonderie de Bretagne, Camaïeu, Kem One, NovAsco, The Body Shop, Naf Naf, Pataugas, André… et bien d’autres. Toutes ces entreprises, reprises par ces fameux fonds prédateurs, sont soit déjà en faillite, soit en très grande difficulté aujourd’hui. De notre point de vue, il ne s’agit donc absolument pas d’un phénomène marginal.

Je prends l’exemple de Kem One, racheté par le fonds américain Apollo, qui est l’archétype d’une catastrophe industrielle due à une opération de LBO.

S’agissant de Lapeyre, vous affirmez qu’il n’existait pas d’autre alternative qu’un fonds comme Mutares à l’époque, alors qu’une reprise potentielle par un salarié et un industriel était sur les rangs.

Je suis étonnée de vous entendre car, en tant que représentants de patrons d’entreprises, vous avez à cœur, j’imagine, la reprise de ces entreprises, y compris celles qui sont mises à mal par ces fonds.

Mes questions sont les suivantes. Premièrement, pensez-vous que tout LBO est bon ou reconnaissez-vous qu’une part importante de cas se sont mal passés, à cause de LBO trop lourds ? Deuxièmement, reconnaissez-vous que des fonds de retournement tels que Mutares et Aurelius ont des pratiques qui mettent en danger les industries ? Enfin, que pensez-vous d’Alpha Blue Ocean qui, avec des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (Ocabsa), ruine de nombreux petits actionnaires… en plus de mettre en très grande difficulté les entreprises sur lesquelles il met la main ?

M. Frédéric Coirier. Nous ne sommes pas spécialistes de l’ensemble de ces situations, mais il faut revenir à la question initiale : pourquoi ces entreprises ont-elles été reprises par ces fonds ? Cet aspect ne peut être écarté.

Il ne s’agit pas ici de faire de la politique, mais de décrire la réalité de nos entreprises et de leurs comptes de résultat. Parmi les cas que vous évoquez, figurent des entreprises en très grande difficulté, appartenant à des secteurs eux-mêmes en souffrance comme le commerce de détail, de sorte que, lorsqu’une entreprise se trouve dans une telle situation, elle ne dispose plus réellement du choix et elle se tourne vers les financements disponibles.

En soulignant cela, il ne s’agit pas de défendre les fonds d’investissement concernés, mais simplement de rappeler que si ces entreprises avaient été conduites avec une vision de long terme et un actionnaire patient, comme c’est le cas dans la plupart des secteurs, la situation aurait sans doute été différente.

Notre rôle consiste à alerter sur les risques qui pèsent sur les entreprises dès lors qu’elles se trouvent affaiblies, qu’elles se retrouvent en décalage par rapport à leurs concurrents et qu’elles n’ont d’autre choix que de recourir à des financements particulièrement coûteux – financements dont les conditions intègrent le niveau de risque encouru, les prêteurs fixant leurs taux en fonction de calculs probabilistes destinés à compenser les pertes éventuelles sur certains dossiers, ce qui constitue aujourd’hui le cœur du problème. L’enjeu est d’éviter que nos entreprises se trouvent placées dans de telles situations. Il est exact que certains fonds peuvent adopter des comportements problématiques ou formuler des exigences très élevées et, sans porter de jugement sur l’opportunité de ces pratiques, il faut admettre qu’elles relèvent de la réalité du marché.

Pour autant, il n’est pas pertinent de condamner globalement certains modes de financement. Le LBO, par exemple, peut constituer un outil efficace : il existe des cas où des activités issues de la scission de grands groupes ont été reprises par leurs salariés dans ce cadre, avec l’appui d’un fonds, et ont ensuite connu un développement satisfaisant.

L’enjeu est donc de favoriser des montages équilibrés, inscrits dans des horizons de long terme, reposant sur un capitalisme familial durable et sur un actionnariat salarié aligné, afin d’éviter que les entreprises ne deviennent la cible de financements trop contraints ou trop risqués, susceptibles d’aggraver leur fragilité.

M. Germain Simoneau. Nous avons pleinement connaissance de la plupart des situations que vous avez évoquées et nous ne souhaitons pas minimiser le phénomène. Toutefois, si les cas cités sont assez nombreux, le nombre d’acteurs concernés demeure relativement limité, ce qui atteste de l’existence du phénomène sans en faire une généralité.

En outre, à notre connaissance, l’ensemble des dossiers évoqués concernent des entreprises en difficulté, pour lesquelles les solutions alternatives faisaient défaut. Il est parfois avancé que ces entreprises auraient pu être reprises par leurs salariés… mais encore aurait-il fallu que ces derniers disposassent des financements nécessaires, ce qui renvoie à la difficulté structurelle de l’insuffisance des outils de financement adaptés à ces situations. Quelle que soit l’approche retenue, cette problématique demeure centrale, car ce capital-investissement sauvage est, en réalité, subi par des entreprises fragilisées.

L’absence d’outils adaptés tend donc à orienter les entreprises en difficulté vers ce type de solutions, mais les exemples que nous connaissons confirment qu’il s’agit d’un phénomène circonscrit à un nombre limité d’intervenants. Il n’en demeure pas moins que ces situations sont préoccupantes.

M. Alexandre Saubot. Afin d’éviter tout malentendu, il me paraît nécessaire de préciser que ni mes collègues, ni moi-même n’avons appelé à une remise en cause du droit du travail. Si la question du coût du travail a pu être mentionnée, celle du droit du travail, en revanche, ne l’a pas été.

Face aux listes que vous déroulez, il convient de rappeler qu’il existe en France près de trois millions d’entreprises, dont 1,5 million emploient des salariés, de sorte que les quelques dizaines de cas mentionnés relèvent, d’un point de vue statistique, d’une réalité marginale. Cela ne signifie évidemment pas que ces situations ne posent pas de difficultés, ni qu’elles ne méritent pas une attention particulière, mais, rapportées à l’ensemble du tissu économique français, elles ne présentent pas un poids statistique significatif.

Je souhaite réaffirmer que l’existence même des fonds spéculatifs trouve sa source dans celle d’entreprises en difficulté. Or le nombre de ces entreprises augmente à mesure que se créent les conditions de fragilisation de notre tissu économique. Les exemples cités concernent notamment des secteurs confrontés à l’essor du commerce en ligne ou à la montée en puissance d’industries chinoises particulièrement compétitives, ce qui accentue l’intensité de la concurrence. Ainsi, dans un grand nombre de cas, la première cause des difficultés observées n’est pas l’intervention d’un fonds d’investissement, mais bien un environnement économique qui a fragilisé des entreprises face à des défis qu’elles peinent à relever. C’est la raison pour laquelle nous avons souhaité attirer votre attention sur le fait que le moyen le plus efficace de limiter ce phénomène consiste à garantir au tissu économique français des conditions comparables à celles de ses principaux concurrents, afin de réduire le nombre d’entreprises susceptibles de se trouver confrontées à de telles situations.

Il ne faut pas perdre de vue que l’investisseur est, lui-même, redevable envers ceux qui lui ont confié des capitaux, quelles que soient ses pratiques ou les réserves qu’elles peuvent susciter, car il n’agit jamais seul dès lors qu’il a levé des fonds et qu’il s’inscrit dans un mode d’investissement déterminé.

Chacun est libre de privilégier tel ou tel modèle, certains paraissant plus souhaitables que d’autres, mais tous impliquent une responsabilité à l’égard des apporteurs de capitaux. La question se noue autour de celle du couple risque-rémunération, dont l’appréhension reste parfois délicate en France en raison d’une aversion au risque marquée – et que reflète d’ailleurs notre fiscalité, puisque, s’agissant de la taxation du capital, plus l’investissement est sécurisé, moins il est fiscalisé, tandis que plus il est risqué, plus il l’est. Or, dans un système où le développement économique repose précisément sur la prise de risques, cela peut conduire à s’interroger sur l’opportunité d’inverser cette logique afin d’encourager, y compris de la part des particuliers, des investissements plus exposés.

Dans un certain nombre des situations que vous avez évoquées, les procédures sont encadrées par le tribunal de commerce et régies par des règles précises, de sorte qu’à un moment, une décision de reprise est arrêtée sur la base d’éléments objectifs et documentés et cette solution constitue parfois la seule alternative à la liquidation. Ces processus s’accompagnent fréquemment d’une intervention publique, qu’il s’agisse de l’État ou de l’Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS), ce qui traduit un engagement significatif des pouvoirs publics. Chacun doit donc assumer ses responsabilités et la question des alternatives est posée au moment où les décisions sont prises : dans plusieurs de ces cas, l’alternative n’était pas une solution préférable, mais l’absence de tout financement, conduisant mécaniquement à la liquidation. Pour les décideurs, ces choix sont particulièrement délicats, mais ils reposent sur l’examen de l’ensemble des éléments du dossier et sur le cadre fixé par le législateur en matière de traitement des entreprises en difficulté : celui-ci et ceux-là conduisent, le plus souvent, à retenir ce qui apparaît comme la moins mauvaise option, sans garantie quant à son issue.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je vous propose de revenir au cœur du sujet, à savoir la question des fonds dits « prédateurs », d’autant que certaines affirmations qui ont été formulées ont été contredites de manière factuelle au cours des auditions menées ces trois derniers mois. Il existe ainsi des exemples d’entreprises qui se trouvaient dans une situation satisfaisante, qui ont été reprises par des fonds prédateurs et qui ont ensuite connu des difficultés, comme en témoignent notamment les cas de Cerba ou de Colisée. Ces éléments attestent de l’existence d’un problème réel, qui justifie la création de la présente commission d’enquête et conduit le législateur à s’interroger sur le niveau de régulation qu’il convient d’instaurer.

Je terminerai avec des questions très précises et je souhaiterais obtenir une réponse précise à chacune d’elles. Premièrement, considérez-vous qu’il existe des fonds problématiques et, dans l’affirmative, lesquels ? Deuxièmement, existe-t-il des LBO problématiques ? Le cas échéant, à partir de quel moment le deviennent-ils ? Existe-t-il, selon vous, un taux de dette qui devient problématique dans les LBO ? Troisièmement, y a-t-il une durée minimale de détention attendue de la part d’un fonds ? Le fait que certains fonds se retirent au bout de trois ans, conformément à leur politique, constitue-t-il un problème pour vous ? Enfin, les frais de conseil et de gestion exorbitants imposés par un certain nombre de fonds de retournement posent-ils un problème à vos yeux ?

M. Alexandre Saubot. France Industrie n’a pas d’avis sur tel ou tel fonds, car cela ne relève pas de ses missions, et il faut rappeler que, derrière chaque fonds, se trouvent des investisseurs, des personnes qui décident de vendre ainsi que des décisions rationnelles prises par des acteurs économiques.

Vous nous interrogez sur l’existence de « bons taux de levier », mais ceux-ci varient nécessairement selon les secteurs, les flux de trésorerie et les perspectives économiques et il ne vous aura pas échappé que, notamment au cours des cinq dernières années, nous avons enchaîné des chocs et des évolutions imprévues dans des proportions inédites. Cela fait près de trente ans que je dirige une entreprise industrielle et je n’ai jamais connu une telle succession de crises, concentrées sur un peu plus de cinq ans, de sorte qu’il ne me semble pas raisonnable de reprocher à des acteurs économiques de s’être trompés dans leurs prévisions, tant le monde est devenu incertain. Peut-être certains ne se sont-ils pas adaptés assez vite, mais il n’en demeure pas moins que des acteurs économiques ont pris une décision de vente et que des banquiers ont financé un dossier en connaissance de cause. Nous évoquons les situations qui se passent mal, mais des fonds sont présents dans un tiers des ETI françaises et, dans la très grande majorité des cas, cela se passe bien. Il ne faut donc pas jeter le bébé avec l’eau du bain, au motif que quelques situations ne se sont pas déroulées comme prévu.

S’agissant de la maturité de l’investissement, la majorité des investisseurs sont clairs sur ce point et, dans l’industrie, nous défendons l’idée que plus la maturité de l’investisseur est longue, mieux cela vaut : cela permet de gérer les cycles et les aléas de court terme, en cohérence avec la réalité du monde actuel. Il faut toutefois rappeler qu’en France, nous disposons de peu de fonds de pension, qui sont des investisseurs longs, et que l’Assemblée nationale débat régulièrement des conditions de sortie de certains investissements et de l’opportunité de favoriser la sortie en capital plutôt qu’en rente, ce qui réduit mécaniquement l’horizon de temps. Du point de vue d’un assureur, la possibilité de sortir en rente conduit à une maturité équivalente à la durée de détention augmentée de la moitié de la durée de vie de la rente, tandis qu’une sortie en capital fixe la maturité à l’échéance de cette sortie, ce qui revient à diviser l’horizon de temps au moins par deux. Il existe donc une contradiction à vouloir des placements longs tout en débattant, au Parlement, de la possibilité de sortir en capital plutôt qu’en rente, cette orientation étant orthogonale à l’objectif poursuivi.

S’agissant enfin de la taxation du capital, l’actionnaire qui a le plus le sens du long terme est l’actionnaire familial et c’est précisément celui qui a été le plus pénalisé pendant trente ans dans ce pays : tout cela a fini par décourager les acteurs concernés, qui ne parviennent plus à faire face à l’impôt, finissent par vendre ou rencontrent des difficultés dans la transmission. On fixe ainsi des règles qui incitent à produire du noir et l’on s’étonne que le résultat ne soit pas blanc…

Sur l’ensemble de ces sujets (fiscalité de l’investissement, maturité, temps long ou levier) nous partageons le constat selon lequel plus le levier est faible, plus l’horizon est long, mieux armé on se trouve pour faire face à une crise. Mais encore faut-il que des solutions de marché existent pour répondre à ce besoin du monde économique : lorsque l’ensemble des règles mises en place incitent plutôt à des horizons de temps courts et à des niveaux de levier élevés, le résultat est finalement conforme à ces règles, même s’il engendre des situations difficiles comme celles que vous avez évoquées. S’il est hors de question, pour des acteurs de terrain et des chefs d’entreprise, de nier les difficultés observées ici ou là, le véritable sujet est d’en comprendre les causes.

M. Frédéric Coirier. Monsieur Simoneau a déjà apporté des éléments de réponse à votre question sur les fonds concernés et nous partageons tous l’idée selon laquelle plus un montage est tendu, plus il fragilise les entreprises.

Les montages LBO peuvent parfois relever de configurations privées et il ne nous est donc pas possible d’entrer dans le détail de tel ou tel montage, ces situations étant à examiner et évaluer au cas par cas, entreprise par entreprise.

M. Germain Simoneau. Il ne serait pas de notre rôle de faire un tri entre les fonds d’investissement, mais je peux vous indiquer que nous n’en avons pas identifié d’autres que ceux que vous avez évoqués tout à l’heure.

S’agissant des frais de conseil, ils peuvent effectivement, dans certains cas, constituer une solution de contournement du modèle économique normal d’un fonds et nous ne pourrions pas être alignés avec une pratique consistant à facturer des frais ne correspondant pas à une réelle contribution opérationnelle de la part du fonds. S’il arrive que des frais soient facturés, ils sont bien, la plupart du temps, en lien avec des prestations ayant une matérialité.

S’agissant du taux de dette des LBO, vous soulevez un point important. En France, cette dette est apportée par les banques, qui sont soumises à des ratios de solvabilité et à des exigences de mobilisation de fonds propres au regard du risque pris. Or le taux de défaut dans le financement bancaire demeure extrêmement faible. Cela constitue une réponse indirecte à votre question : depuis une dizaine d’années, je ne vois pas une banque, au regard de son modèle de risque actuel, accepter dans un LBO un niveau d’endettement qui ne serait pas raisonnable ou que l’entreprise ne serait pas en mesure de supporter dans le cours normal de sa vie économique (même si des cas exceptionnels peuvent exister).

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Permettez-moi tout d’abord de rappeler que c’est grâce à la fiscalité et aux cotisations sociales que vous pouvez disposer de routes qui mènent jusqu’à vos entreprises et de salariés à peu près en bonne santé, même si le système est aujourd’hui fragilisé par les choix politiques qui sont faits.

Je suis très inquiète de ce que vous êtes en train de nous expliquer. Imaginons que je sois adhérente de l’une de vos organisations et que je sois approchée par Mutares. N’allez-vous pas me mettre en garde contre leurs pratiques ? Prenons le cas de Team Tex, qui produisait des sièges auto pour enfants, qui constituait un fleuron européen à la pointe de la mise en œuvre des nouvelles normes et qui a été liquidée en quelques mois. Les salariés se sont retrouvés dehors, le matériel a été vendu et des machines ont disparu pendant une nuit.

Vous ne préviendriez personne, ce qui m’inquiète d’autant plus fortement que la fonction de conseil auprès de vos adhérents fait, me semble-t-il, partie de vos missions. J’entends ce que vous dites sur l’absence de choix à certains moments, mais, en l’occurrence et pour Team Tex, les choses ne se sont pas déroulées ainsi, puisque d’autres solutions auraient parfaitement pu prospérer.

Vous évoquez enfin un risque de maintien artificiel de la concurrence, ce qui peut s’entendre. Mais les fonds que l’on pourrait qualifier de « vautours » peuvent produire l’effet inverse et c’est peut-être d’ailleurs la question qui s’est posée pour Team Tex, car il peut exister une logique de prédation visant à éliminer une entreprise concurrente d’une autre, que vous détenez dans votre portefeuille.

S’agissant de Team Tex, il existe un véritable sujet lorsqu’on examine les autres entreprises que possède Mutares, y compris dans le secteur des sièges auto pour enfants.

M. Germain Simoneau. Vous dites que, si vous étiez adhérente de la CPME, vous ne disposeriez pas d’informations. Je vous assure au contraire que, dans une telle situation, si vous aviez contacté l’organisation en exposant votre cas et en demandant à être accompagnée, la CPME vous aurait apporté un éclairage sur le sujet.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Si je vous appelle pour vous informer que je suis approchée par Mutares, me mettez-vous en garde ?

M. Germain Simoneau. Absolument.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Très bien, me voilà rassurée.

M. Alexandre Saubot. Dans nos organisations professionnelles, ces questions relevant du secret des affaires sont très rarement évoquées, car elles ne relèvent pas de notre rôle et elles ne correspondent pas aux sollicitations qui nous sont adressées. Si elles l’étaient, je pense, comme cela a été dit, que nous répondrions chaque fois que cela est possible.

Dans les faits, les questions qui nous sont posées portent sur la fiscalité, la réglementation, les relations avec les pouvoirs publics, le contenu de la prochaine loi de finances… bref, sur tout ce qui relève de notre action collective.

S’agissant, en revanche, de sujets couverts par le secret des affaires, ce ne sont que rarement les organisations professionnelles qui sont interrogées. Les entreprises se tournent plutôt vers leur avocat, leur cabinet de conseil ou un banquier d’affaires.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Pensez-vous réellement que les petites entreprises que vous représentez disposent d’avocats d’affaires, de conseils et de tout l’attirail susceptible de les accompagner de cette manière ? Franchement, je n’y crois pas.

Dans l’environnement des dirigeants précédents de Team Tex, qui relevaient d’un capitalisme familial, il ne me semble pas que ce type de compétences était présent.

M. Frédéric Coirier. Il s’agit effectivement de sujets de nature privée qui, en règle générale, ne se traitent pas dans des organisations comme les nôtres et même si, bien entendu, nous pouvons apporter des éléments d’information lorsque nous sommes sollicités.

Un chef d’entreprise qui envisage de céder ou de transmettre son entreprise est accompagné de conseils et dispose d’un notaire ou d’un fiscaliste. Vous ne pouvez pas affirmer le contraire. Le vendeur est parfaitement informé, en particulier pour des entreprises d’une certaine dimension, et vous ne faites pas référence ici à une toute petite structure.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Effectivement, mais elle n’était pas si grande.

M. Frédéric Coirier. Ce sont des opérations qui ne se réalisent pas de manière improvisée, sans être entouré d’un certain nombre de conseils et, encore une fois, elles se traitent en général dans un cadre privé.

J’admets qu’au regard de vos questions, nos propos puissent parfois vous paraître éloignés de votre sujet.

Mais il est indispensable de traiter les causes, car, à défaut, nous continuerons à voir se reproduire ce type de situations dans lesquelles des entreprises, qu’elles soient en bonne ou en mauvaise santé, deviennent malheureusement la proie de mécanismes comme ceux que vous avez décrits, ce que nous regrettons profondément.

Nous sommes les chefs d’entreprises dont les sièges sont en France et qui y développent leur activité, nous souhaitons pouvoir le faire dans des conditions équilibrées et alignées sur la moyenne européenne, car, sans création d’activité, il n’y aura ni financement de l’éducation, ni amélioration de la santé pour tous.

Lorsque nous parlons de compétitivité et de coût du travail, il ne s’agit pas de faire de la France un paradis fiscal, mais de pouvoir travailler à égalité avec nos homologues européens. Aujourd’hui, le travail qualifié supporte en France près de 50 % de charges patronales (contre environ 20 % en moyenne européenne), alors même que nos voisins, comme l’Allemagne, ne sont pas des pays où les soins de santé sont insuffisants ou les infrastructures dégradées. Le constat est simple : lorsque nous nous confrontons à nos concurrents sur les marchés, nous partons avec un handicap, car nous sommes plus chers en raison d’un coût du travail plus élevé… alors que nous utilisons les mêmes robots, les mêmes organisations et que nous supportons les mêmes prix pour nos matières premières. Si nous souhaitons que notre pays se développe, rouvrir des sociétés, les solidifier, prendre notre avenir en main et ne pas être tributaires de comportements que nous ne cautionnons absolument pas, nous devons avoir la capacité de disposer d’entreprises plus solides, plus robustes et dotées de capitaux plus importants. Les entreprises concernées ne s’exposeront alors pas à des fonds aux exigences excessives.

Dans l’intérêt général, il me semble nécessaire que nous partagions ce diagnostic : à défaut, nos entreprises seront confrontées à une concurrence de plus en plus forte, nous nous affaiblirons et nous rencontrerons, malheureusement, de plus en plus de situations comme celles que vous décrivez.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie et vous propose de compléter notre échange, comme convenu, en répondant par écrit aux questions qui vous ont été adressées par notre rapporteure.

*

26. Audition de M. Jérôme Cesbron, président de Notaires conseils d’entreprise (NCE) (9 avril 2026)

M. Gérard Leseul, président. Les notaires sont des acteurs importants de la vie des entreprises, qu’il s’agisse de la gestion de certains biens constitutifs de l’actif, de modifications à apporter à une architecture sociétaire ou encore de transmission, lorsqu’un fondateur et dirigeant souhaite prendre sa retraite. Obtenir l’éclairage de votre profession sur certains montages juridiques, financiers et fiscaux, ainsi que sur les choix liés aux opérations de transmission, nous paraissait donc important pour enrichir nos travaux et notre réflexion.

Je vous rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité.

(M. Jérôme Cesbron prête serment.)

M. Jérôme Cesbron, président de Notaires conseils d’entreprise (NCE). Après avoir rappelé ce qu’est NCE, j’aborderai le rôle des notaires dans l’accompagnement des entreprises et des chefs d’entreprise.

NCE est une association de type « loi 1901 » et il est important de préciser qu’à ce titre, nos échanges refléteront le retour d’expérience de ses adhérents. NCE ne constitue pas une instance officielle du notariat et je ne peux donc pas m’exprimer au nom des notaires de France, ce que seules les institutions représentatives, notamment le Conseil supérieur du notariat, sont habilitées à faire. J’espère néanmoins que le retour d’expérience de nos adhérents, avec lesquels j’ai pu échanger en amont de cette audition, sera utile à vos travaux.

Créée en 2008, cette association regroupe aujourd’hui deux cent soixante offices notariaux, soit un peu plus de mille deux cents notaires, dont la particularité réside dans leur appétence pour le droit des affaires et le conseil aux chefs d’entreprise. Dans un premier temps, sa mission consistait à accompagner, former et favoriser les échanges entre notaires dans ce domaine spécifique. Puis, rencontrant un certain succès, elle s’est donné une seconde mission, qui est de faire savoir aux dirigeants que le notaire constitue un interlocuteur pertinent pour leurs entreprises : car si le notaire est davantage attendu sur ses domaines habituels d’intervention que sont l’immobilier et le droit de la famille, sa légitimité et sa compétence en matière de conseil aux chefs d’entreprise n’en demeurent pas moins tout à fait évidentes.

Le notaire peut intervenir dès la création de l’entreprise, période au cours de laquelle nous accompagnons les futurs dirigeants dans la rédaction des statuts – un sujet essentiel qui nécessite une véritable adaptation aux spécificités de l’entreprise – et celle des pactes d’associés, des éléments déterminants pour permettre à l’entreprise de vivre et de se développer dans de bonnes conditions. Notre intervention se poursuit à travers une activité de secrétariat juridique, c’est-à-dire l’accompagnement annuel de l’entreprise dans la préparation et la rédaction des actes de l’assemblée générale approuvant les comptes, mais également l’examen de différentes questions juridiques relatives à l’état et à l’évolution de la société.

Notre intervention s’étend aussi aux opérations de croissance externe, telles que le rachat d’autres sociétés ou de fonds, ainsi qu’aux opérations sur capital et aux restructurations de groupes. Elle se prolonge enfin dans l’accompagnement de l’entreprise lors de sa transmission, domaine dans lequel le notariat est particulièrement attendu et légitime – notamment dans le cadre de transmissions familiales, qui soulèvent à la fois des enjeux de transmission d’entreprise et de donation : nous intervenons principalement sur les transmissions à titre gratuit, sans que cela soit exclusif, puisque, lorsque la transmission familiale ne se réalise pas, nous sommes également compétents pour accompagner le chef d’entreprise dans une cession à des tiers.

Pour mémoire, les entreprises familiales constituent un socle essentiel de l’activité économique française, puisqu’elles représentent 71 % des entreprises, 73 % des entreprises de taille intermédiaire (ETI), 69 % des emplois et 65 % du PIB, ce qui en fait un pilier majeur (parfois sous-estimé, au bénéfice de grandes entreprises davantage médiatisées). Il convient également de garder à l’esprit que si 83 % des dirigeants d’entreprise familiale expriment le souhait de privilégier une transmission intrafamiliale, moins de la moitié y parvient en pratique, du fait de l’absence d’intérêt des enfants ou de motifs économiques – ce qui confère également au notariat un rôle dans les transmissions à des tiers, y compris au bénéfice de salariés de l’entreprise. À titre d’illustration de notre retour d’expérience, l’essentiel des entreprises accompagnées par les adhérents de l’association sont des PME ou de petites ETI, dont le chiffre d’affaires se situe entre un et cinquante millions d’euros.

Bien que les fonds « spéculatifs » ne disposent pas d’une définition juridique, la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, transposée en droit national en 2013 (article L. 214-24 du code monétaire et financier), a néanmoins introduit une définition des « fonds d’investissement alternatifs » (FIA), au sein desquels la doctrine considère que les fonds spéculatifs sont inclus. Si les travaux de votre commission devaient conduire à des réflexions ou à des évolutions applicables à ces fonds, il serait nécessaire de les définir au préalable afin d’éviter un effet indésirable et fréquent, à savoir légiférer pour répondre à des abus ou à une problématique identifiés et adopter des mesures ciblant une situation particulière, mais s’appliquant en réalité à l’ensemble des fonds concernés – au risque donc de pénaliser les situations majoritaires par une réglementation nouvelle et contraignante. La définition du sujet apparaît ainsi comme un préalable essentiel.

M. Gérard Leseul, président. Pourriez-vous nous indiquer la fréquence des opérations de cession ou de restructuration impliquant des fonds d’investissement ? À titre d’information, pourriez-vous également nous préciser, dans les transmissions à des tiers, la part des transmissions aux salariés ?

Quelles sont les principales évolutions que votre profession a pu observer ces dix dernières années dans les montages juridiques organisés par des fonds d’investissement, notamment lorsque ceux-ci achètent des entreprises dans le cadre d’un rachat avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO) ou d’une opération de retournement ?

Enfin, quelles sont vos obligations légales, déontologiques et morales en matière de vigilance face à des montages potentiellement abusifs ? Existe-t-il un devoir d’alerte ou de signalement ? Dans quelles circonstances – notamment, lorsque vous avez le sentiment que la viabilité économique de l’entreprise pourrait être compromise par un tel montage ?

M. Jérôme Cesbron. La transmission aux salariés représente un volume faible, qui tend à augmenter ces dernières années tout en demeurant très minoritaire. Elle constitue néanmoins une solution que nous parvenons à mettre en place et qui permet, dans un certain nombre de cas, d’assurer la survie de l’entreprise.

Quant à la fréquence de l’intervention des fonds dans les transmissions d’entreprise, il faut distinguer deux hypothèses : celle dans laquelle le fonds d’investissement entre au capital de manière minoritaire, que ce soit en fonds propres ou par un emprunt obligataire, et celle du rachat de l’entreprise dans sa totalité. Dans la pratique des adhérents de NCE, la première hypothèse est, de loin, la plus fréquente. Un fonds d’investissement peut d’ailleurs se limiter à un groupe de quelques chefs d’entreprise qui, après avoir cédé leur propre société, se réunissent pour financer d’autres projets – ce type de financement alternatif est relativement courant, y compris dans des entreprises de petite taille. Cette situation s’explique principalement (et malheureusement) par la difficulté à obtenir des financements traditionnels, de sorte que le recours à un financement alternatif, par définition plus onéreux, est souvent subi dans le cadre de petites opérations.

L’intervention d’un fonds peut intervenir dans deux situations : l’entreprise connaît un réel besoin de trésorerie pour poursuivre son activité et cherche un financement afin de franchir un cap difficile ; à l’inverse, elle se trouve en période de fort développement et a besoin d’une trésorerie que les financements traditionnels ne peuvent lui apporter, en raison des politiques prudentielles qui s’imposent aux établissements financiers. En termes de volume, environ 20 % des opérations que nous accompagnons impliquent l’intervention d’un fonds, au sens large du terme.

Vous avez évoqué les LBO : toute cession d’entreprise passe aujourd’hui, de manière systématique, par un LBO (qu’un fonds y participe ou non), puisque ce mécanisme permet à une entité d’emprunter pour acquérir l’entreprise-cible, puis de rembourser cet emprunt en évitant un double degré d’imposition. À défaut d’un tel montage, le repreneur qui emprunterait en son nom propre devrait d’abord acquitter l’impôt sur les sociétés au niveau de l’exploitation, puis percevoir des dividendes sur lesquels il serait à nouveau imposé, avant de pouvoir rembourser son emprunt, ce qui rendrait les entreprises quasiment invendables. Le LBO constitue ainsi un « véhicule » utilisé dans 100 % des rachats d’entreprises et il ne s’agit pas d’un outil propre aux fonds d’investissement, même si un fonds peut y participer en tant qu’associé minoritaire.

Je me permets de vous signaler que, dans une logique de simplification de la transmission d’entreprise, on pourrait assez aisément envisager un système évitant le recours à la holding de rachat, en prévoyant simplement une exonération d’impôt sur les dividendes à hauteur du remboursement de la dette senior. On obtiendrait ainsi le même résultat que par un LBO, mais de manière beaucoup plus simple ; or la simplicité favorise la transmission et la survie des entreprises. Un tel dispositif ne pénaliserait pas les finances publiques, tout en simplifiant le montage.

Le LBO, tel qu’il existe aujourd’hui, est donc indispensable à la transmission d’une entreprise, au même titre que des régimes comme le « pacte Dutreil » le sont à la transmission familiale car, en l’absence de ces dispositifs, les transmissions seraient moins nombreuses et les fermetures d’entreprise plus fréquentes.

M. Gérard Leseul, président. Il y a également la question de la vigilance face à des montages qui sembleraient abusifs et celle du devoir d’alerte, sur les plans réglementaire et moral.

M. Jérôme Cesbron. Nous sommes des conseillers et non des contrôleurs. À la différence des commissaires aux comptes, qui sont soumis à une obligation réglementaire d’alerte, nous sommes tenus par le secret professionnel, ce qui nous interdit absolument de faire part de nos alertes – même lorsqu’elles reposent sur des convictions personnelles ou morales – à des tiers tels que le procureur de la République ou le tribunal de commerce. En revanche, nous exerçons pleinement notre rôle de conseil auprès du chef d’entreprise puisque, lorsque nous identifions des risques dans un montage (par exemple, lorsqu’une demande formulée par un fonds nous paraît exorbitante au regard des pratiques habituelles), nous lui faisons part de notre analyse ainsi que des dangers pressentis. Toutefois, en raison du secret professionnel, notre intervention ne peut aller au-delà.

La seule exception, qui ne relève pas du risque économique, concerne la lutte contre le blanchiment. Lorsque nous observons des éléments laissant supposer l’existence d’un blanchiment, nous avons alors l’obligation d’effectuer une déclaration de soupçon auprès de Tracfin. Dans ce cas, le secret professionnel s’impose vis-à-vis du chef d’entreprise, que nous ne pouvons informer de notre démarche. Tracfin dispose ensuite d’un délai pour nous indiquer la conduite à tenir. Il s’agit toutefois d’une situation très spécifique, qui ne concerne pas le risque économique et qui constitue la seule exception à l’impossibilité dans laquelle nous nous trouvons d’exercer un quelconque devoir d’alerte.

M. Gérard Leseul, président. Je ne suis pas tout à fait d’accord avec vous sur le fait que les procureurs soient des tiers « ordinaires ». Mais nous pourrons ouvrir ce débat ultérieurement…

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure de la commission d’enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs. La présente commission d’enquête porte sur les fonds spéculatifs ou, plus largement, les fonds d’investissement.

Au fil des auditions, nous avons identifié trois types d’acteurs principaux susceptibles d’adopter des comportements prédateurs : des family offices qui interviennent au moyen d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (Ocabsa), comme Alpha Blue Ocean ou Metavisio ; des fonds de retournement particulièrement agressifs, tels que Mutares ou Aurelius ; de grands fonds d’investissement, puissants en termes de capacité financière et qui recourent à des LBO « agressifs » caractérisés par des niveaux de dette très imposants, pouvant atteindre six, sept voire huit fois le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, Ebitda), et par des taux de rentabilité attendus très élevés.

Un LBO consiste à emprunter pour acquérir une entreprise, puis à faire en sorte que l’intégralité de cette dette pèse sur l’entreprise elle-même, ce qui est susceptible de la placer en grande difficulté alors même qu’elle ne l’était pas initialement. Notre champ d’enquête ne porte donc pas sur un phénomène marginal, puisque ces comportements prédateurs concernent des dizaines d’entreprises importantes et des milliers d’emplois.

Confirmez-vous que 100 % des cessions d’entreprise se font aujourd’hui par le biais d’un LBO ? Si je comprends bien, vous indiquez que le LBO permet de contourner la fiscalité grâce à une holding et vous en déduisez qu’il conviendrait d’abaisser cette fiscalité.

On pourrait également envisager, à l’inverse, d’en élargir l’assiette afin d’éviter un tel contournement. Ma question est donc la suivante : confirmez-vous que le LBO a pour objet de contourner la fiscalité en place ?

M. Jérôme Cesbron. Quand vous affirmez que le LBO constitue un emprunt qui pèse sur l’entreprise, ce n’est pas tout à fait exact, car l’emprunt est en réalité contracté par la holding, qui le rembourse effectivement grâce aux remontées de dividendes. Juridiquement, la situation est très différente, puisque le débiteur n’est pas l’entreprise, mais la holding, et il serait d’ailleurs pénalement répréhensible que l’entreprise supporte l’emprunt destiné au rachat de ses propres titres : le montage est indispensable et implique nécessairement que ce soit l’entité « supérieure » supporte l’emprunt.

Par ailleurs, si le mécanisme du LBO est effectivement quasi systématique dans les cessions d’entreprise, il ne s’agit pas, à mon sens, d’ « échapper à la fiscalité », dans la mesure où ce montage est parfaitement légal. Mis en place dans les années soixante-dix, il vise en effet à éviter un double niveau d’imposition qui rendrait, d’un point de vue économique, l’entreprise intransmissible, ce qui reviendrait à la condamner à disparaître. Il ne s’agit donc pas d’un contournement, mais d’une solution conçue pour permettre le financement dans des conditions de fiscalité raisonnables.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous nous répondez en juriste. Mais d’un point de vue économique et pratique, la charge retombe sur l’entreprise, puisqu’elle doit dégager les ressources nécessaires pour permettre à la holding de rembourser le prêt… ce qui revient bien, en réalité, à faire peser la dette sur elle. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle un LBO « mal calibré », ce qui est un cas fréquent, peut placer l’entreprise en grande difficulté. La holding apparaît comme un écran commode, à la fois pour faire porter la dette par l’entreprise et pour contourner la fiscalité : vous pouvez le formuler différemment, mais, pour ma part, j’y vois un contournement.

Les notaires que vous représentez sont-ils en mesure d’identifier les bénéficiaires effectifs des montages juridiques dans lesquels interviennent des fonds d’investissement ? Quels sont les mécanismes d’alerte lorsqu’une opération est susceptible de mettre en péril la viabilité d’une entreprise ? Disposez-vous d’indicateurs d’alerte et estimez-vous nécessaire de les renforcer ? Avez-vous les moyens de vous opposer à certains montages ? Enfin, vous arrive-t-il de subir des pressions de la part de certains fonds ?

M. Jérôme Cesbron. Concernant notre capacité à identifier les bénéficiaires effectifs, plusieurs cas de figure se présentent. Si le fonds, même étranger, dispose d’un établissement stable en France, ses bénéficiaires effectifs ont été identifiés lors de son immatriculation et nous pouvons alors consulter le registre des bénéficiaires effectifs. À défaut, il appartient aux parties de nous fournir les éléments nécessaires pour les identifier et, si nous ne parvenons pas à les obtenir – notamment face à des structures telles que des trusts, dont l’objectif est précisément de rendre cette identification difficile, – nous nous trouvons alors dans une situation où l’obligation de déclaration de soupçon s’impose à nous.

La question de la possibilité de s’opposer à un acte est délicate, puisque le principe applicable au notaire est celui de l’ « obligation d’instrumenter », c’est-à-dire de recevoir les actes qui lui sont soumis. Cette obligation est quasiment absolue dans nos domaines réservés, tels que l’immobilier ou le droit de la famille, et son caractère peut être discuté dans des domaines concurrentiels comme le droit des affaires. Toutefois, par principe, nous sommes tenus de recevoir les actes qui nous sont demandés.

Évidemment, si nous avons la certitude qu’un montage est dangereux et compromet la survie de l’entreprise, nous mettons tout en œuvre pour ne pas le réaliser, ce qui consiste concrètement à convaincre l’entreprise et à l’alerter sur les risques encourus.

Parmi les situations susceptibles de mettre les entreprises en danger figurent les LBO agressifs et mal calibrés, ainsi que les hypothèses de prestations surfacturées. Là encore, je ne dispose pas de la capacité de m’y opposer, mais je peux rappeler au chef d’entreprise l’existence de dispositifs juridiques permettant de contester ces pratiques, tels que la notion d’ « acte anormal de gestion » en matière fiscale, qui autorise la remise en cause de telles opérations, ou encore l’abus de droit, relevant du droit pénal des affaires. Les outils existent, la difficulté résidant dans leur contrôle et leur mise en œuvre.

Les indicateurs d’alerte qui nous permettent de déceler un risque tiennent aux écarts par rapport aux standards économiques d’une opération. L’expérience nous permet d’apprécier la valorisation d’une société, le prix de reprise ou encore le niveau d’endettement et, dès lors que l’on s’en écarte, un signal d’alerte apparaît. Toutefois, une fois ces indices identifiés et en dehors du conseil consistant à recommander au chef d’entreprise de ne pas poursuivre l’opération, nous disposons de peu de moyens pour nous y opposer.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Vous avez indiqué que, lorsque vous soupçonnez un cas de blanchiment dans le cadre de l’achat d’une entreprise, vous n’en informez pas la personne concernée. Cela m’interroge, car celle-ci pourrait elle-même être une victime, manipulée par un délinquant.

Par ailleurs, vous avez évoqué les prestations surfacturées ainsi que le cadre réglementaire existant pour lutter contre ce phénomène, en particulier l’abus de droit et l’acte anormal de gestion. Pourriez-vous en préciser davantage les contours et expliquer les raisons pour lesquelles ce dispositif ne fonctionne pas toujours ? Vous avez mentionné des enjeux liés au contrôle et à la mise en œuvre : nous serions intéressés de savoir quelles améliorations pourraient être envisagées en la matière.

Enfin, avez-vous une idée de la part que représente le droit des affaires dans l’activité globale des notaires ?

M. Jérôme Cesbron. S’agissant du blanchiment, nous sommes soumis à une interdiction absolue d’informer les parties – en particulier, le chef d’entreprise qui s’apprêterait à céder sa société – de l’existence d’un soupçon. Concrètement, lorsque cette situation se présente, nous devons trouver un motif permettant de surseoir à la signature de l’acte pendant le délai qui suit la déclaration de soupçon, dans l’attente de la réponse de Tracfin.

S’agissant de l’acte anormal de gestion, il constitue une notion permettant à l’administration fiscale de remettre en cause certaines opérations économiques, notamment des prestations de gestion jugées exorbitantes. Il lui appartient d’en démontrer le caractère excessif, essentiellement au moyen de méthodes de comparaison. Les conséquences sont d’ordre fiscal, puisque la filiale ayant versé ces prestations voit les sommes correspondantes réintégrées dans son résultat, tandis que la société-mère voit ces revenus requalifiés en distribution, imposés comme tels et assortis, le cas échéant, de pénalités pour manœuvre frauduleuse. L’abus de droit, quant à lui, relève du champ pénal et se caractérise lorsqu’une personne ou une entreprise détourne, à son profit et sans justification, les revenus de la société-fille.

Dans le cadre de notre mission de conseil, l’évocation du risque pénal a un poids particulier auprès des chefs d’entreprise.

Je n’ai pas indiqué que ces mécanismes étaient défaillants, mais qu’ils ne peuvent être mis en évidence qu’au moyen de contrôles : ainsi, lorsqu’à l’occasion de la préparation d’une assemblée générale, je perçois que des prestations apparaissent excessives, je ne peux que signaler ce risque au chef d’entreprise, sans pouvoir en informer des tiers.

S’agissant, enfin, de la place du droit des affaires dans l’activité notariale, la réponse appelle des nuances. L’association NCE regroupe mille deux cents notaires sur seize mille, sans pour autant inclure l’ensemble des notaires exerçant en droit des affaires (et inversement). J’estime qu’environ 25 % des notaires exercent une activité significative en droit des affaires, au sens commercial et d’un véritable conseil aux entreprises. La proportion est différente pour la pratique du droit des affaires au sens large, que tout notaire est amené à pratiquer – par exemple, à travers les sociétés civiles immobilières (SCI) ou les transferts d’actions de société, dans le cadre des successions.

M. Gérard Leseul, président. Pensez-vous que la réglementation devrait être plus claire, ou plus directive, envers votre profession, notamment sur ce devoir d’alerte ?

M. Jérôme Cesbron. J’aurais tendance à répondre par la négative, car chacun est dans son rôle. Il existe déjà des commissaires aux comptes, qui exercent cette mission essentielle et qui bénéficient d’ailleurs de mandats de six ans non révocables – ce qui leur confère la capacité de l’accomplir, y compris lorsqu’elle est mal perçue par le chef d’entreprise. Nous ne disposons pas d’un tel cadre.

S’agissant de la question des pressions, la réponse est également négative. Il est toutefois évident que, si nous devions cumuler une fonction de conseil et une fonction de contrôle, l’exercice de notre mission de conseil deviendrait beaucoup plus délicat, dans la mesure où nous perdrions la confiance du chef d’entreprise. Il me paraît donc nécessaire de maintenir cette dualité entre les professions avec, d’un côté, les conseils, qu’il s’agisse des avocats ou des notaires, et, de l’autre, les contrôleurs, auxquels incombe ce devoir d’alerte.

M. Gérard Leseul, président. Vous avez évoqué la nécessité de mieux définir les fonds spéculatifs. Avez-vous d’autres recommandations à faire à notre commission d’enquête ?

M. Jérôme Cesbron. De manière générale, je comprends et partage la nécessité de trouver des solutions pour lutter contre les comportements les plus agressifs. Cependant, il est important de bien définir la cible des réglementations éventuelles : trop souvent, les textes législatifs ou réglementaires, conçus pour répondre à des besoins ponctuels, instaurent des dispositifs de portée générale qui produisent des « effets de bord ». Dans le cas présent, il est essentiel d’être en mesure de viser avec justesse.

M. Gérard Leseul, président. Je vous remercie et vous rappelle que nous vous avons adressé un questionnaire, pour lequel est attendu un retour écrit de votre part.

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27. Audition de M. Cédric Dubourdieu, associé, responsable pour la France de BC Partners (9 avril 2026)

M. Gérard Leseul, président. Nous auditionnons cet après-midi le fonds BC Partners et je souhaite donc la bienvenue à MM. Cédric Dubourdieu et Benjamin Dupuy, qui comptent parmi les associés de ce fonds.

Comme vous le savez, notre commission d’enquête se penche, depuis plusieurs mois, sur le rôle des fonds d’investissement dans notre économie, notamment l’impact déstabilisant de certaines techniques de financement comme le rachat avec effet de levier. Nous avons déjà pu échanger avec EQT, Tikehau Capital et Mutares et devrions entendre, à brève échéance, Apollo et Ardian.

Mieux connaître le fonds BC Partners, sa stratégie et ses modalités d’intervention dans les entreprises dans lesquelles il décide de prendre une participation constitue l’une des finalités de la présente audition. Vous serez aussi interrogés sur le rachat de Biogaran, une opération qui a suscité l’attention, voire un certain émoi, compte tenu des enjeux en matière de santé publique.

Auparavant, je vous rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité.

(MM. Cédric Dubourdieu et Benjamin Dupuy prêtent serment.)

M. Cédric Dubourdieu, associé du fonds BC Partners. Je vous remercie de nous auditionner dans le cadre de cette commission d’enquête. Nous mesurons l’importance du travail que vous menez, ainsi que l’attention légitime portée aux enjeux de souveraineté économique, d’emploi et de préservation des capacités productives françaises.

Monsieur Dupuy et moi-même sommes associés du fonds, basés à Paris et chargés des activités BC Partners en France. En nous conviant devant cette commission, vous nous avez demandé de présenter les activités de BC Partners et d’expliquer les raisons de notre investissement dans Biogaran, avec comme objectif de mieux appréhender l’utilité de notre activité et son rôle sur le tissu économique français. Votre commission s’intéresse à la « prédation des capacités productives » de la France : il me semble important de vous expliquer la manière dont, depuis près de quarante ans, nous contribuons au contraire, à notre échelle, au développement de ces capacités productives.

BC Partners est une société d’investissement paneuropéenne fondée en 1986. Nous sommes une société d’investissement pour compte de tiers, c’est-à-dire que nous collectons de l’épargne auprès d’investisseurs institutionnels (assureurs, caisses de retraite et banques) et que notre métier consiste à faire fructifier cette épargne en investissant dans des entreprises généralement non cotées en bourse, avec un horizon de temps long.

Notre siège historique est à Londres, mais nous avons ouvert, dès la création de BC Partners, des bureaux dans les principaux pays européens. Le bureau de Paris existe depuis 1987, soit près de quarante ans. C’est un point important : nous ne découvrons pas la France, nous y sommes présents de longue date, avec une équipe permanente et une stratégie durable. Deux de nos fondateurs sont français et le président actuel est également français.

BC Partners est détenu par ses associés, qui sont également investisseurs dans les fonds que nous gérons et donc pleinement alignés avec nos investisseurs et nos clients. Nous gérons environ quarante milliards d’euros d’actifs dans le cadre de deux stratégies, le private equity (capital-investissement) et la dette privée. Depuis notre création, nous avons réalisé plus de cent trente investissements en private equity, dont vingt-cinq en France. Notre métier est très simple : investir l’argent de nos clients dans des entreprises généralement leaders dans leur secteur et disposant d’un fort potentiel de croissance, les accompagner dans leur développement en leur fournissant des moyens humains et financiers, puis, à moyen terme, revendre ces entreprises dans de bonnes conditions afin de restituer l’argent à nos investisseurs.

Nos investisseurs ne sont pas des spéculateurs : ce sont des investisseurs institutionnels, internationaux aussi bien que français, comme des caisses de retraite, des banques et des compagnies d’assurance, qui investissent dans nos fonds pour de longues périodes, typiquement dix à douze ans. Ils nous confient une partie de leur argent parce qu’ils ont confiance dans la manière dont nous allons le déployer dans la durée. Ces investisseurs ont, eux-mêmes, des engagements de long terme, comme la gestion des retraites de leurs affiliés ou celle des primes d’assurance de leurs assurés. Nous sommes donc très loin de l’univers d’une finance opaque et spéculative.

Cela me permet de répondre, dès maintenant, sur le champ d’investigation de votre commission. Nous ne sommes pas un fonds spéculatif, nous ne faisons pas de paris court-termistes sur l’avenir des sociétés dans lesquelles nous investissons et nous restons généralement au capital de ces sociétés pour des périodes de cinq à sept ans. Il peut arriver que nous restions engagés jusqu’à dix ans : c’est d’ailleurs l’horizon d’investissement que nous retenons dans nos analyses sur chacun de nos dossiers.

Nous réalisons nos « sorties » en revendant à un autre fonds d’investissement, en accompagnant l’entreprise vers une entrée en bourse ou encore en cédant l’entreprise à un industriel. La valeur de ces sociétés au moment de notre sortie – et donc le succès de notre investissement initial – est toujours corrélée à leur capacité à maintenir une trajectoire de développement. Les décisions que nous prenons en notre qualité d’actionnaire vont donc dans le sens de la stimulation de la croissance à court, moyen mais aussi à long termes.

Notre stratégie d’investissement consiste à identifier des secteurs économiques résilients et en croissance. Une fois ce travail effectué, nous identifions les entreprises leaders sur leurs marchés. Nous investissons dans ces sociétés en utilisant la technique du rachat avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO), c’est-à-dire que nous créons une société holding qui va détenir le capital de l’entreprise que nous acquérons. Cette holding se finance par des capitaux propres apportés par les fonds que nous gérons et, pour partie, par de la dette bancaire.

Je souhaite réagir à ce que j’ai pu entendre au sujet des LBO au cours d’auditions précédentes de votre commission. Il est très important de comprendre que la dette d’acquisition, dans le cadre d’un investissement sous LBO, n’est pas souscrite par l’entreprise qui est rachetée, mais par la holding créée pour investir dans cette société. Ainsi, dans les situations exceptionnelles où cette dette d’acquisition ne serait pas honorée, elle demeurerait de la responsabilité de la holding et de ses actionnaires, sans nécessairement mettre en péril l’avenir de l’entreprise opérationnelle.

Dans l’univers du LBO, il existe différents types d’approche. Pour notre part, nous sommes dans ce qu’on appelle le « LBO de croissance » et nous investissons dans des groupes de taille importante et solidement établis : cela signifie que nous accompagnons les entreprises dans leur développement. Pour nos clients, un bon investissement n’est possible que si l’entreprise dans laquelle nous avons investi réussit sa trajectoire de croissance. En accompagnant vingt-cinq entreprises en France, nous avons ainsi permis à Picard Surgelés, Elis ou Havea de faire croître leur chiffre d’affaires de 40 % en moyenne pendant notre période de détention. Nous avons également permis la création de plusieurs milliers d’emplois en France et nos sociétés ont réalisé des centaines de millions d’euros d’investissement lorsque nous étions actionnaires.

Votre commission évoque la « prédation des capacités productives » de la France : c’est tout le contraire que nous faisons et je prendrai l’exemple de Havea, dont nous sommes actionnaires depuis 2022. Cette société française, leader de la santé naturelle en Europe, produit la très grande majorité de ses compléments alimentaires dans son usine en Vendée, près de Nantes. Depuis notre arrivée, nous avons investi plus de 22 millions d’euros (M€) dans cette usine, accompagné l’achat de machines plus performantes et augmenté la capacité de production de trente-cinq millions d’unités par an à plus de quarante-cinq millions en l’espace de quatre ans. Cette usine a également augmenté ses effectifs de 30 % depuis notre arrivée à son capital. Pour cette entreprise, la fabrication de ses produits en France est un atout majeur, car c’est une assurance de qualité pour le consommateur final et une maîtrise de la chaîne de fabrication et d’approvisionnement pour ses clients pharmaciens. Nous avons donc aidé la société à investir dans ce qui fait sa force, sans jamais remettre en question la stratégie décidée par les dirigeants de l’entreprise.

Nous pourrions aussi évoquer l’enseigne de produits surgelés Picard, dossier iconique de l’industrie du LBO. Nous sommes entrés au capital de la société en 2004, aux côtés de la famille fondatrice, et l’avons revendue en 2010. Pendant ces six années au capital du groupe, nous avons fortement contribué au développement de la société, dont le nombre de magasins et le chiffre d’affaires ont crû de plus de 45 %. Le nombre de salariés a également fortement augmenté, passant de 2 800 à plus de 4 400. Picard reste aujourd’hui le leader incontesté de la distribution de produits alimentaires surgelés en France, avec plus de 1 050 magasins.

Mais nous comprenons que la raison de l’invitation à témoigner devant votre commission est surtout liée à notre dernier investissement en France : le laboratoire Biogaran. Cet investissement dans un actif stratégique pour l’approvisionnement en médicaments génériques en France suscite des interrogations de la part de députés dont le rôle est de légiférer pour protéger les Français – et c’est une préoccupation que je peux partager à titre personnel.

Biogaran est une société que nous avons identifiée près de deux ans avant de pouvoir conclure l’opération. Nous connaissons bien le secteur des médicaments génériques, car nous y avons fait d’autres investissements, par le passé, en Europe. C’est un secteur très résilient et avec des perspectives de croissance intéressantes. Biogaran est un leader sur son marché, avec une marque forte et un véritable savoir-faire. Nous avons identifié un potentiel de croissance important pour l’entreprise, qui n’était plus un actif stratégique pour l’industriel qui la détenait : en effet, l’intégralité des résultats dégagés par Biogaran était distribuée à son actionnaire, le groupe Servier, pour financer d’autres activités du groupe. Ainsi, Biogaran souffrait d’un manque relatif d’investissement pour se développer et lui permettre de conserver sa longueur d’avance, face à une concurrence de plus en plus présente.

Très tôt, au cours de nos discussions avec le laboratoire Servier, nous avons fait le choix de faire connaître notre intérêt pour l’entreprise auprès du ministère de l’industrie, car nous savions que Biogaran n’était pas un actif comme un autre. En parallèle, nous avons présenté notre projet d’investissement dans la société à BPIFrance, qui les a convaincus. La décision de BPIFrance d’investir à nos côtés est un vote de confiance sur notre capacité à accompagner le développement de l’entreprise dans la durée et l’expression d’une conviction partagée quant au potentiel de Biogaran.

Notre projet pour ce laboratoire, en très bonne santé financière, est de renforcer sa position de leader en France en lui donnant les moyens humains et financiers pour continuer à se développer sur la gamme des génériques, sur le segment prometteur des biosimilaires ainsi que sur les médicaments en accès direct (over-the-counter, OTC) – c’est-à-dire les médicaments non remboursés par la sécurité sociale. Notre ambition, en bref, est de faire de Biogaran un acteur incontournable pour les pharmaciens en France.

L’État nous a évidemment demandé des garanties pour assurer la pérennité de cet actif, stratégique pour l’autonomie médicamenteuse française. Pour des raisons de confidentialité évidentes (et surtout pour préserver les intérêts de la société), je ne peux pas détailler publiquement les engagements que nous avons pris, mais je peux vous dire qu’ils sont significatifs, structurants et formalisés. Ils sont surtout pleinement en ligne avec nos plans de développement pour Biogaran : maintien du siège et des activités en France ; sauvegarde des emplois ; préservation du modèle de sous-traitance de l’entreprise ; continuité industrielle, logistique et commerciale au bénéfice des patients et des partenaires de l’entreprise. Pour nous, il ne s’agit pas de concessions, mais d’un alignement d’intérêts.

Je suis donc en mesure de pouvoir rassurer sur les craintes émises au sein même de cette commission (ou par voie de presse). Affirmer qu’il existe un risque de délocalisation de la production des génériques de Biogaran est totalement faux, anxiogène pour les partenaires de l’entreprise et incohérent, tant avec notre projet pour la société qu’avec les engagements pris vis-à-vis de l’État.

La structure de l’investissement s’inscrit dans un cadre classique, avec un niveau d’endettement faible pour un LBO. Comme je l’ai expliqué précédemment à propos du montage d’une opération de cette nature, l’endettement d’acquisition est porté exclusivement par la holding de reprise (et non par Biogaran elle-même).

Pour Biogaran, il y aura une différence majeure avec la situation antérieure. Jusqu’à présent, les résultats de l’entreprise étaient intégralement distribués à son actionnaire, pour financer d’autres activités stratégiques du groupe auquel elle appartenait. Notre approche est complètement différente : elle consiste à réduire significativement le niveau de distribution, afin que l’équipe dirigeante de Biogaran puisse augmenter ses investissements et financer le lancement de nouveaux médicaments génériques et de biosimilaires. Ce projet d’entreprise pour Biogaran a été examiné et validé par le ministère de l’économie et des finances.

Notre vision à long terme est de faire de Biogaran un atout pour la souveraineté médicamenteuse française. J’insiste bien sur cette notion de « long terme » : le jour où nous revendrons Biogaran, nous devrons laisser une trajectoire lisible et une prévisibilité de développement aux futurs acquéreurs. Une stratégie de court terme ne serait pas une stratégie performante pour le développement de Biogaran, ni une stratégie fructueuse pour l’investissement de nos clients.

J’espère vous avoir déjà éclairés sur les activités de BC Partners et rassurés sur le fait que nous n’avons pas du tout l’intention d’être des prédateurs des capacités productives françaises, mais que, bien au contraire, nous souhaitons contribuer au développement des sociétés françaises, comme Biogaran, dans lesquelles nous investissons – et ce, comme nous le faisons depuis près de quarante ans.

Enfin et comme vous l’aurez, j’espère, compris, nous sommes un acteur très local malgré notre nom britannique. Le marché français n’est pas un « terrain de chasse », mais un pays dans lequel nous vivons et dans lequel nous avons à cœur d’accompagner le développement du tissu économique.

M. Gérard Leseul, président. Je vous remercie pour cette introduction et ces premiers éléments de compréhension, à la fois de votre activité et de l’opération Biogaran.

Vous nous avez dit ce qui a motivé votre acquisition. Vous ne pouvez pas dévoiler vos engagements envers l’État, mais j’aimerais tout de même en savoir un peu plus sur vos perspectives de croissance pour Biogaran : quel est votre horizon d’investissement – pour le dire plus clairement, à quelle échéance pensez-vous revendre Biogaran ? Vous avez donné des indications sur les durées de détention de vos actifs : cela se fera-t-il dans les mêmes délais ? Est-ce qu’il y aura d’autres perspectives pour cet investissement ?

J’aimerais également que vous nous donniez quelques détails sur la structure de l’investissement réalisé dans Biogaran : quelle est la répartition entre les capitaux propres que vous avez mobilisés et le recours à l’endettement ? Est-ce un endettement bancaire ou un endettement contracté auprès d’autres fonds d’investissement ?

La participation au capital de BPIFrance a-t-elle des conséquences dans la gouvernance de l’entreprise ? J’ai bien noté que la stratégie était définie par l’entreprise, mais la participation de BPIFrance modifie-t-elle votre stratégie de développement pour Biogaran ? Est-ce que cela a changé quelque chose pour vous ? Est-ce une participation utile ?

Ma dernière question porte sur la crise du crédit privé qui semble poindre aux États-Unis, à en juger par la récente « une » d’un grand quotidien financier. Quelle est votre analyse de la situation ? Le fonds BC Partners y est-il exposé du fait de ses choix et de ses modalités d’investissement ? Selon vous, pourrait-on voir de tels phénomènes en France et, plus largement, dans l’Union européenne ?

M. Cédric Dubourdieu. La crise du crédit privé ne se situe pas dans mon champ d’expertise : mon métier est l’investissement en capital, c'est-à-dire le private equity – nous avons une activité aux États-Unis dans ce secteur, qui se porte très bien. S’il devait y avoir une crise de la dette privée (private credit) aux États-Unis, il est probable qu’elle aurait des répercussions en Europe – même s’il faut souhaiter que cela n’arrive pas. Ces répercussions seraient probablement un assèchement du crédit pour les entreprises. Mais je ne peux pas faire beaucoup plus de commentaires.

S’agissant de notre investissement dans Biogaran, nous avons décidé d’investir dans cette société parce que cela répondait, en tout point, à nos critères d’investissement :

– Nous connaissons très bien le secteur des médicaments génériques. Nous avons fait d’autres investissements dans ce secteur, par le passé, en Europe, notamment en Grèce et aux Pays-Bas. C’est un secteur très résilient, qui offre des perspectives de croissance intéressantes ;

– Biogaran est un leader de son marché en France, avec une marque très forte et un véritable savoir-faire. Comme sur n’importe quel dossier, nous avons fait beaucoup d’analyses, pendant des mois, sur le marché et sur Biogaran, et ces analyses ont montré qu’il y avait de solides perspectives de croissance pour cette société :

a) Celle-ci doit tout d’abord continuer son développement en France dans son segment-cœur : les génériques. Dans les cinq années qui viennent, deux fois plus de brevets de médicament princeps arriveront en fin de vie que dans les cinq dernières années. Il est donc clairement intéressant pour Biogaran de continuer à se développer dans le segment des génériques. C’est intéressant non seulement pour la société, mais également pour nous en tant qu’actionnaires et pour l’État – plus de molécules génériques, qui coûtent beaucoup moins cher, cela représente des économies pour la sécurité sociale ;

b) Il y a le segment des biosimilaires. Les génériques pour les vaccins représentent un marché encore modeste en France. Nous pensons que Biogaran peut se développer fortement dans ce domaine et atteindre sa part de marché naturelle, qui se situe autour de 30 %. Ce serait également « gagnant-gagnant » pour la société, pour nous en tant qu’actionnaires et pour l’État français, au travers des réductions de coûts pour la sécurité sociale.

c) Biogaran est une marque forte qui pourrait se développer davantage dans le domaine des médicaments OTC, qui ne sont pas remboursés par la sécurité sociale, en bénéficiant de son image de marque.

Tels sont les trois grands piliers de notre investissement dans Biogaran.

L’horizon d’investissement n’est pas défini a priori, mais il est habituellement de cinq à sept ans. Au moment de la revente d’une société, s’il n’y a pas de perspectives intéressantes dans les cinq années qui suivent, nous ne trouverons pas d’acheteur – ou, en tout cas, pas à bon prix. C’est pourquoi notre philosophie d’investissement est d’envisager, si besoin, un horizon à dix ans.

S’agissant de la structure de l’investissement, celui-ci se répartit à peu près également entre fonds propres et dette, laquelle provient d’établissements de crédit et de banques de renom. Je ne peux pas donner les détails exacts en public, mais je pourrai donner ces précisions par écrit.

Concernant BPIFrance, nous avons décidé de l’approcher très rapidement, dès le début du processus de vente organisé par Servier, car nous avions bien conscience que Biogaran était un actif stratégique. Il nous semblait important d’avoir un actionnaire comme BPIFrance à nos côtés : d’une part, pour maintenir son ancrage français ; d’autre part, parce que BPIFrance, qui investit dans beaucoup de sociétés de santé en France, a une expertise très particulière sur ce segment. Il nous semblait donc très utile de l’avoir comme co-investisseur. Nous avons discuté avec eux de notre projet et de notre vision et je pense qu’ils les partagent, raison pour laquelle ils ont décidé d’investir à nos côtés. En parallèle à leur prise de participation, ils nous ont fait un certain nombre de demandes quant à la gouvernance (participation au board, divers droits de veto, etc.), que je pourrai vous communiquer par écrit, si vous le souhaitez. Ces demandes sont globalement alignées avec celles de l’État : maintien de la société et des actifs stratégiques en France, sauvegarde de l’emploi et maintien de l’empreinte industrielle.

M. Gérard Leseul, président. La participation de BPIFrance s’est-elle faite à votre initiative ou à celle de l’État ?

M. Cédric Dubourdieu. À notre initiative : le processus de vente organisé par Servier a commencé début 2024 et nous avons contacté BPIFrance vers le mois d’avril, pour leur proposer de co-investir à nos côtés.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. BC Partners est considéré comme un champion britannique du LBO, ce rachat par effet de levier qui consiste à emprunter pour acquérir une entreprise, le poids de cet emprunt retombant in fine sur l’entreprise.

Vous avez réalisé, dans cette activité, d’énormes plus-values, y compris au détriment d’entreprises qui ont ensuite fait faillite – je pense à Phone 4U, avec des centaines, voire des milliers, de personnes au chômage.

Vous avez parlé de Picard, mais cette entreprise est extrêmement endettée. Dès après son rachat, au début des années 2000, les représentants des salariés de Picard ont publié des communiqués, relayés dans la presse, dans lesquels ils se plaignaient de la baisse de leurs salaires réels.

Vous avez repris Biogaran, qui représente 30 % des médicaments génériques en France : beaucoup de parlementaires, sur de nombreux de bancs, s’inquiètent fortement de cette cession. Nous nous interrogeons sur vos motivations, puisque le secteur du médicament est réglementé dans notre pays. Nous nous demandons comment vous obtiendrez un taux de rendement suffisant, d’autant que Servier s’en est, en quelque sorte, « débarrassé », parce qu’il trouvait que ce laboratoire n’était pas assez rentable. Nous nous inquiétons évidemment d’une potentielle délocalisation de la production des médicaments génériques hors de France : une telle décision détruirait des emplois et menacerait notre souveraineté nationale en la matière. En effet, la moitié des spécialités commercialisées par Biogaran ont subi une rupture d’approvisionnement dans les trois dernières années. Enfin, vous allez réaliser des profits sur le dos de l’assurance maladie, puisque la sécurité sociale rembourse les médicaments commercialisés par Biogaran.

Où la holding d’acquisition de Biogaran se trouve-t-elle domiciliée ?

M. Cédric Dubourdieu. En France.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quel horizon temporel d’investissement dans Biogaran avez-vous annoncé ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous n’avons pas arrêté d’échéance. L’horizon d’investissement dans nos sociétés est compris entre cinq et sept ans.

BC Partners n’est pas un fonds spéculatif, son objectif n’est pas d’investir à court terme pour revendre la société au bout d’un an. Nous souhaitons développer la stratégie arrêtée par les dirigeants, mais nous ne gérons pas l’entreprise au jour le jour : on nous a présenté une stratégie, nous l’avons analysée et nous avons été convaincus par ce que nous avons entendu.

Nous pensons que Biogaran a un très bon potentiel de développement en France. Nous ne réussirons que si Biogaran, société française, réussit. Si c’est le cas, ce sera également un succès pour l’État, puisque cela signifiera plus de médicaments génériques et biosimilaires vendus en France, donc des économies pour la sécurité sociale.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quel taux de rendement interne (TRI) avez-vous prévu pour Biogaran ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous n’avons pas de TRI garanti et on ne fixe pas de TRI pour un investissement. Nos TRI sont historiquement en ligne avec ceux de l’industrie du LBO, de l’ordre de 15 % à 20 %. Ce niveau résulte de la vingtaine d’investissements du fonds : on ne connaît les TRI de ce fonds qu’à la fin des investissements. Le TRI, c’est-à-dire l’investissement, sera bon pour nos clients si, et seulement si, Biogaran se développe. Si le chiffre d’affaires de l’entreprise ne croît pas dans les cinq prochaines années, il ne s’agira pas d’un bon investissement pour nous.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quel niveau de dette est imposé à Biogaran par rapport au bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, Ebitda) ?

M. Cédric Dubourdieu. Biogaran n’aura pas de dette. Vous avez dit tout à l’heure que nous faisons « descendre de la dette » dans la société, ce n’est pas le cas : elle sera logée dans la holding dont vous avez parlé (Bastille Investissement). Nous avons calibré cette dette de manière très raisonnable, ayant en tête que nous avions un travail très important à effectuer pour réussir la séparation avec Servier et faire de Biogaran une société totalement indépendante. Nous sommes évidemment conscients que Biogaran évolue dans un contexte réglementaire très strict. Nous avons décidé, avec les équipes de BC Partners, de retenir un niveau d’endettement très raisonnable, situé autour de trois fois le résultat brut d’exploitation (RBE) : dans l’industrie du LBO, il s’agit d’un ratio très faible. J’ai fait vérifier l’endettement moyen des sociétés du SBF120 : le ratio tourne autour de deux fois et demie le RBE. Nous ne sommes donc pas loin d’une entreprise classique cotée en Bourse.

Cette dette a été calibrée par rapport à la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie. Pour que la holding puisse faire face à ses frais financiers, il faudra que Biogaran, si elle le peut, lui verse des dividendes. Point très important à signaler : les dividendes prévus dans notre plan pour absorber les frais financiers sont inférieurs de moitié à ce que Biogaran payait par le passé à son actionnaire Servier.

L’acquisition de Biogaran par BC Partners, qui n’est pas un champion britannique, mais européen (je me permets de vous reprendre là-dessus, madame la rapporteure), est une bonne nouvelle pour ce laboratoire, qui aura moins de dividendes à verser et dont l’actionnaire sera totalement focalisé sur la réussite de la société – Servier, par ailleurs un groupe magnifique, avait d’autres priorités que Biogaran.

En outre, il y aura plus d’investissements dans les nouveaux médicaments et, du fait de la procédure des investissements étrangers, des contraintes sur la production en France dont Servier était totalement dispensé.

BC Partners a enfin pris, vis-à-vis de l’État, de nombreux engagements sur le maintien de l’empreinte industrielle, que je pourrai vous détailler par écrit.

Il me semble donc que la situation actuelle de Biogaran est préférable à celle qui prévalait lorsque Servier détenait l’entreprise et que ce nouveau cadre est également meilleur pour l’État français.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Le groupe Servier a lâché Biogaran parce qu’il trouvait que le laboratoire pharmaceutique n’était, entre autres, pas assez rentable. Comment comptez-vous accroître la rentabilité de l’entreprise et obtenir un TRI compris entre 15 % et 20 %, sachant que le prix des médicaments génériques est réglementé ? Espérez-vous une hausse de ces prix ? Comptez-vous effectuer des délocalisations ? Envisagez-vous de vous reporter sur des segments plus rentables que les médicaments génériques ?

M. Cédric Dubourdieu. Je tiens tout d’abord à dissiper une possible confusion entre le rendement attendu de l’investissement pour nos clients et la rentabilité de la société. Cette dernière ne peut être décrétée : elle est ce qu’elle est, en fonction du secteur de l’entreprise, de son environnement concurrentiel, de son cadre réglementaire et de sa nécessité d’investir. Nous avons investi dans Biogaran en connaissant sa rentabilité et notre succès ne proviendra pas de l’évolution des marges, mais de celle du chiffre d’affaires. Pour qu’il progresse, il faudra une croissance dans les trois segments des médicaments génériques, biosimilaires et en vente libre. Ce n’est pas en délocalisant ou en réduisant les effectifs que nous y parviendrons : ce n’est pas du tout dans nos plans. Nous voulons que Biogaran continue de faire ce qu’il sait très bien faire, le levier résidant dans l’augmentation des investissements pour développer de nouvelles molécules.

Le TRI résultera de cette performance : si nous ne parvenons pas à développer la société, le TRI sera faible. Nous n’allons pas imposer d’exigence de rentabilité à la société, nous souhaitons accroître son chiffre d’affaires.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je vous propose de ne pas prendre les parlementaires pour des « billes » en économie, car tout le monde sait que pour obtenir un TRI de 15 % à 20 % pour les investisseurs, il faut trouver de la valeur ! Or celle-ci ne tombe pas du ciel, elle provient de l’entreprise dans laquelle vous investissez et c’est là que vous la prenez. D’ailleurs, vous finissez par rembourser cette dette, même si elle est, sur le papier, placée dans une holding : tout le monde sait qu’un LBO revient à faire payer in fine la dette par l’entreprise. En outre, vous essaierez de la revendre au prix le plus élevé possible après trois, cinq ou sept ans – parfois, beaucoup moins.

À l’occasion de l’autorisation de la vente de Biogaran à votre fonds, vous vous êtes engagés à continuer de vous approvisionner auprès de sous-traitants français. J’ai réalisé des contrôles sur pièces et sur place d’éléments confidentiels, mais cette information était dans la presse. Un tiers des médicaments génériques vendus en France sont commercialisés par Biogaran : nous avons donc intérêt à maintenir la production de ces médicaments en France. Le problème est que cet engagement ne court que sur quelques années – je n’indiquerai pas ici ce nombre d’années, mais il est très réduit. Avez-vous anticipé de diminuer, d’ici à cinq ans, la part de vos produits fabriqués en France et le montant, en valeur absolue, des commandes passées aux sites de fabrication français ?

M. Cédric Dubourdieu. Tous les éléments que vous évoquez relèvent de décisions opérationnelles. Nous sommes de simples actionnaires, présents au conseil de surveillance de la société. Ce sont les dirigeants de l’entreprise qui choisissent le processus de fabrication des médicaments.

Nous avons effectivement apporté des garanties à la direction générale des entreprises (DGE) et à la direction générale du Trésor. Je ne dévoilerai pas d’éléments confidentiels, mais certaines garanties sont à durée déterminée alors que d’autres sont permanentes.

L’intérêt de Biogaran, marque française, est de produire en France. Évidemment, Biogaran veut produire sans perdre d’argent, mais il vend presque exclusivement ses médicaments en France. Produire en France offre la garantie aux clients pharmaciens et aux patients d’un taux de disponibilité très élevé des médicaments. D’ailleurs, les données publiques du groupement pour l’élaboration et la réalisation de statistiques (Gers) montrent que Biogaran est la société dont les produits ont le taux de disponibilité le plus élevé. Cet élément est essentiel pour les relations commerciales avec les pharmaciens. Dans ce contexte, déployer un plan de délocalisation irait à l’encontre de la stratégie, des valeurs et de l’intérêt commercial de la société.

Pour répondre à votre question, nous n’avons pas l’intention de délocaliser et nous n’avons jamais discuté d’une quelconque stratégie de délocalisation avec les dirigeants. Je laisserai ces derniers s’occuper de la sous-traitance, dans le respect des garanties qui ont été données à l’État.

Biogaran est le seul acteur français du segment des génériques. Comme vous l’avez dit, c’est un « champion » des génériques, qui fournit un tiers des médicaments en France. C’est le seul acteur de ce marché qui a des contraintes de production en France. Les garanties que nous avons dû apporter, dans le cadre de la procédure de contrôle des investissements étrangers en France, en tant que fonds britannique aboutissent à une situation cocasse : seul acteur français, Biogaran est également le seul à avoir des contraintes de production, alors que ses concurrents, tous étrangers, n’en ont pas… Voilà un bon sujet de réflexion pour les législateurs que vous êtes.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pouvez-vous apporter une réponse claire, précise et brève à cette question : avez-vous prévu, d’ici à cinq ans, de diminuer la part de vos produits fabriqués en France ?

M. Cédric Dubourdieu. Non.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Avez-vous prévu, d’ici à cinq ans, de réduire le montant des commandes passées aux sites de fabrication français ?

M. Cédric Dubourdieu. Non.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pouvez-vous vous engager à ce qu’il n’y ait pas, dans les cinq prochaines années, de délocalisation de la production des médicaments que vous commercialisez ? En un mot, pouvez-vous vous engager à ne pas délaisser les sous-traitants français au profit de sous-traitants étrangers ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous avons pris des engagements vis-à-vis de l’État et je ne vais pas les divulguer, car il s’agit d’informations confidentielles. Quant aux sujets que vous abordez, ils relèvent de décisions prises par les dirigeants de Biogaran : ce n’est pas moi qui vais choisir les sous-traitants.

Il y a les engagements pris avec l’État… mais il y a aussi la vie d’une société. Biogaran commercialise un corticoïde en France, qui lui a été fourni, dans le cadre d’un accord de licence, par un laboratoire pharmaceutique français, lequel avait deux sous-traitants français. L’un d’entre eux a fait l’objet d’une injonction de l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) et se trouve en redressement judiciaire. Le laboratoire a décidé de ne plus se fournir auprès de lui et de sous-traiter une partie de la production de ce corticoïde en Espagne, auprès d’une organisation de développement et de fabrication sous contrat (Contract development manufacturing organisation, CDMO) française. Voilà la vraie vie des affaires : ce n’est pas BC Partners qui décide de privilégier un sous-traitant espagnol au détriment d’un acteur français, c’est un fournisseur de l’entreprise qui effectue ce choix. L’État devra se positionner : s’il refuse que l’entreprise fasse produire le corticoïde en Espagne, une pénurie affectera ce médicament. Voilà un sujet concret et opérationnel : ce n’est pas moi qui vais le traiter (car ce n’est pas mon métier), c’est le rôle de l’entreprise de le faire.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. C’est un peu facile de renvoyer les décisions opérationnelles à l’entreprise ! Vous avez présenté un business plan à Bercy, élaboré par Biogaran et l’actionnaire : vous êtes partie prenante de ce plan, qui expose des orientations pour l’avenir de l’entreprise.

Vous êtes donc en mesure de nous dire si, pour des raisons de rentabilité, vous envisagez ou non de procéder, dans les cinq prochaines années, à des délocalisations. Pouvez-vous vous engager à ce qu’il n’y en ait pas, c’est-à-dire que l’entreprise ne fasse pas appel à des sous-traitants étrangers en lieu et place de sous-traitants français ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous avons pris des engagements structurants et formels, que vous avez consultés : ils me semblent largement suffisants, d’autant que nous sommes le seul acteur à être lié par de tels engagements sur le marché des génériques en France. L’intérêt de l’entreprise est de conserver son ancrage français et de maximiser le nombre de sous-traitants français.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Moi qui ai pu faire un contrôle sur pièces et sur place au ministère des finances, j’affirme que les engagements pris ne garantissent pas qu’il n’y aura pas de délocalisation d’ici à cinq ans.

Quand je vous pose la question pour obtenir un engagement ferme de votre part, vous bottez en touche. Cela m’inquiète, surtout après les débats que nous avons eus au Parlement sur la nécessité de disposer d’une production souveraine de médicaments. Vous comprendrez notre préoccupation.

Vous avez demandé à BPIFrance de vous accompagner. Si la banque publique d’investissement avait refusé de le faire, auriez-vous tout de même racheté Biogaran ?

M. Cédric Dubourdieu. Oui.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Avez-vous été approchés par Bercy pour racheter Biogaran ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous aurions investi même sans BPIFrance, mais nous considérons que c’est une force de l’avoir à nos côtés. Elle nous apporte un ancrage et une connaissance du tissu industriel français dans la santé.

Le ministère des finances n’est pas venu nous chercher. Le groupe Servier a engagé une banque d’affaires (Lazard), comme le font classiquement les grands groupes quand ils veulent vendre une société. Un processus s’apparentant à une vente aux enchères a été lancé. Plusieurs parties ont été approchées et vous avez lu, dans la presse, les articles faisant état d’acteurs indiens et d’autres fonds d’investissement.

L’opération aurait dû se conclure en juillet 2024, mais la dissolution de l’Assemblée nationale a créé des remous politiques et réglementaires – vous êtes mieux placés que moi pour le savoir… Servier a alors mis le processus de vente « en pause », mais, comme nous étions très intéressés par la société, nous avons repris plus tard contact avec le groupe pour essayer de trouver un accord. Voilà la manière dont les choses se sont passées.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. En tant que grand fonds d’investissement, l’un des principaux en Europe, le cadre français vous semble-t-il propice au développement du private equity ? Si oui, pourquoi ?

M. Benjamin Dupuy, associé de BC Partners. Cela fait près de quarante ans que BC Partners est actif en France. Entre nous, nous disons souvent que la France y est le pays le plus représenté, car de nombreux compatriotes travaillent dans d’autres bureaux du fonds.

Nous avons réalisé vingt-cinq investissements en France depuis 1986. Nous avons le plaisir, parfois la chance, d’y obtenir de beaux succès dans des sociétés connues. Nous continuons de vouloir investir en France, car il s’agit d’un marché stratégique pour l’investisseur que nous sommes. Le tissu de sociétés y est très dense : certaines entreprises familiales croissent ; certaines sont détenues par des fonds d’investissement, en général des acteurs plus petits que nous, qui accompagnent avec succès certaines de leurs participations.

Comme pour Biogaran, il arrive que de grands groupes décident, pour des raisons stratégiques qui leur appartiennent et que Servier a exposées devant vous, de se dessaisir d’une société. La densité du tissu et la qualité des actifs et des équipes de direction à la tête des sociétés font de la France un marché capital pour nous.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quels sont les éléments du cadre fiscal français qui sont avantageux par rapport à d’autres pays ? Quels sont ceux qui ne le sont pas ?

M. Cédric Dubourdieu. Nos investissements fonctionnent quand le chiffre d’affaires de l’entreprise croît.

J’aurais tendance à dire que le cadre fiscal n’est pas plus favorable en France qu’ailleurs, mais ce n’est pas le sujet important : l’optimisation fiscale et la réduction des impôts acquittés par les sociétés ne sont pas les vecteurs de la réussite de nos investissements. Pour nos confrères et nous, ce qui compte est de trouver des sociétés qui se développent, en France ou à l’étranger, le cas échéant, et de les accompagner dans cette trajectoire par des moyens humains et financiers.

M. Benjamin Dupuy. Au-delà du niveau d’imposition, ce qui importe est la stabilité dans le temps. Une instabilité réglementaire, fiscale et économique ainsi que des incertitudes, de quelque nature qu’elles soient, ne sont pas propices aux affaires, dans le monde du private equity comme dans celui de l’économie en général.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je suis ravie de l’entendre, car cela signifie que nous pourrions tout à fait plaider le renforcement de la fiscalité du private equity dans la prochaine loi de finances, puisque cet élément n’est pas décisif pour vous… Cette nouvelle régulation pourrait tout à fait être stabilisée dans le temps.

Vous dites pratiquer des ratios de retour sur investissement raisonnables. Ne pourrait-on pas envisager une limitation du ratio dette/Ebitda dans les opérations de LBO, puisque certaines d’entre elles sont très agressives et mettent en difficulté les entreprises ?

M. Cédric Dubourdieu. C’est une bonne question, sur laquelle je n’ai pas d’opinion tranchée.

Le problème d’un cadre réglementaire est que le ratio unique qui sera retenu n’aura pas la même signification selon les situations. En effet, outre le résultat d’exploitation, il faut prendre en considération le niveau de l’investissement et le besoin en fonds de roulement, si bien qu’un ratio de 3 sera faible pour une société et énorme pour une autre… le même constat pouvant être dressé pour un ratio de 5 ou de 6 : je ne suis donc pas sûr qu’une régulation dans ce domaine soit très efficace.

Nous calibrons le niveau d’endettement pour qu’il soit raisonnable par rapport au développement de la société et à sa capacité de générer de la trésorerie. Comme vous avez dû l’entendre à plusieurs reprises pendant vos travaux, le premier affecté, si le niveau de dette placé dans la holding est trop élevé, c’est le fonds d’investissement, qui perd l’argent de ses clients. Voilà pourquoi nous sommes raisonnables sur les niveaux de dette retenus pour procéder aux acquisitions.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’en viens à une question que nous avons posée à tous les dirigeants de fonds d’investissement que nous avons auditionnés : quelle est votre rémunération annuelle (salaire, carried interest et autres éléments compris) liée à votre activité dans BC Partners ?

M. Cédric Dubourdieu. Vous vous demandez peut-être si nous prélevons des commissions auprès des sociétés dans lesquelles nous investissons : la réponse est négative, les salaires et rémunérations de monsieur Dupuy et moi-même sont liés aux commissions que nos clients nous versent pour gérer leur épargne.

Cette rémunération intervient dans un cadre privé. Elle est confidentielle, mais je pourrai vous la transmettre par écrit.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). J’aimerais connaître la nature de vos relations avec les membres du Gouvernement, en particulier ceux qui sont chargés des finances, de l’économie et de l’industrie : avez-vous des relations ordinaires avec eux ? Les voyez-vous régulièrement ?

Vous nous avez indiqué que l’un des enjeux du développement de Biogaran était sa capacité à mettre de nouveaux médicaments sur le marché : connaissez-vous le temps qu’il faut pour développer une nouvelle molécule ?

Vous avez indiqué, à deux reprises, que la stratégie concrète de la société était définie par les dirigeants de Biogaran et non par vous-mêmes : comment faites-vous quand celle-ci n’est pas compatible avec les rendements attendus que vous avez évoqués, rendements qui ont de quoi faire rêver dans le domaine de l’industrie tant ils sont élevés ? On peut s’étonner que vous ne définissiez pas vous-mêmes la stratégie qui permet d’atteindre ces objectifs.

M. Cédric Dubourdieu. Nous n’avons pas de relations particulières avec le Gouvernement et l’État français. Pour la première fois de ma vie, l’année dernière, je suis allé à Bercy présenter BC Partners au cabinet du ministre.

S’agissant du temps pour développer une molécule, je ne suis ni pharmacien, ni médecin. Quand il s’agit de molécules originelles, cela se compte en dizaines d’années. Les génériques étant des copies de médicaments existants, ce temps est plus court, mais ce sujet n’est pas ma spécialité.

Si la stratégie qu’on nous présente ne nous convient pas, c’est tout simple : nous n’investissons pas. Je vais faire une petite digression sur la manière dont on travaille. Avec monsieur Dupuy et d’autres experts, nous passons en revue, chaque année, des centaines d’investissements potentiels ; nous en retenons quarante à cinquante, pour les regarder plus activement ; nous nous lançons in fine dans trois à quatre opérations. Nous passons donc beaucoup de temps à analyser le marché dans tous les sens, la position de la société concernée au sein du marché, ses concurrents, ses fournisseurs, ses clients, etc., pour nous faire une opinion sur l’investissement. Si la stratégie ne nous convainc pas, si le prix nous paraît trop élevé ou s’il n’est pas cohérent avec ladite stratégie, nous n’investissons pas.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Vous dites avoir un certain horizon d’investissement – vous avez d’ailleurs cité deux durées différentes, l’une de dix-douze ans, l’autre de cinq-sept ans – mais la stratégie que vous définissez au moment d’acquérir une boîte est susceptible d’être affectée par certains phénomènes, car il y a toujours de l’incertitude. Nous avons bien vu, pendant la crise de la covid-19, tous les problèmes qu’ont pu poser de tels investissements. Vous ne pouvez donc pas être assurés qu’il y aura une identité entre la stratégie visée et la stratégie réelle.

Par ailleurs, que vous n’ayez pas une idée plus précise du temps de développement de nouveaux médicaments m’inquiète, puisque, normalement, c’est sur cet élément qu’est censée reposer une grande partie de la stratégie menée pour dégager des bénéfices – même si ce n’est pas vous qui la déterminez, mais les dirigeants de la société. Là aussi, il y a de l’incertitude : les concurrents peuvent aller plus vite que prévu pour mettre tel médicament sur le marché. Si, comme vous le dites, vous poursuivez une logique désintéressée au service de l’intérêt général et de la France, il ne me paraît pas possible que vous ne soyez pas plus au fait de ces processus.

M. Cédric Dubourdieu. Cette opération a été faite avec un associé qui, malheureusement, n’est pas français et dont la spécialité est la santé. Je pense qu’il aurait pu vous répondre mieux que moi sur ce sujet.

La société ne nous a pas attendus pour développer les nouvelles molécules qu’elle envisage de commercialiser en France, que ce soit dans le secteur des génériques, des biosimilaires ou de la santé grand public. Elle a continué à travailler sur son pipeline de nouveaux produits et va poursuivre ce processus, qui prend du temps. Ce n’est pas nous qui allons décréter que telle ou telle molécule doit être mise sur le marché en 2026 ou en 2027…

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Bien sûr, il faut être spécialiste pour pouvoir dire quelle molécule développer. Mais ce n’est pas de cela que je vous parle : ma question porte sur la mise en cohérence entre le temps de votre présence en tant qu’investisseur et le temps de développement des médicaments, y compris à partir de molécules existantes.

M. Cédric Dubourdieu. Je n’avais pas bien compris le sens de votre question.

Nous avons fait une analyse très précise, quasiment molécule par molécule, de tous les médicaments en cours de développement ou de commercialisation chez Biogaran. Cela nous a permis d’estimer l’année de mise sur le marché et d’évaluer le chiffre d’affaires et la marge potentiels. Nous avons ainsi pu disposer d’une visibilité sur les médicaments que la société lancera sur le marché français dans les années qui viennent et c’est cela qui nous a donné du confort sur la trajectoire de croissance de la société.

Nous pensons que, grâce à cette opération (et donc à la capacité financière complémentaire qu’elle dégagera), Biogaran pourra accélérer le lancement de nouveaux médicaments, qu’il s’agisse de génériques ou de biosimilaires et, par conséquent, accélérer la croissance de son chiffre d’affaires.

Nous estimons que notre horizon d’investissement à cinq ou sept ans est cohérent avec les perspectives de croissance fondées sur le pipeline que la société a développé depuis plusieurs années et qu’elle va continuer de développer. Nous continuerons à investir fortement dans de nouvelles molécules car, au moment où nous voudrons sortir – c'est-à-dire dans cinq, six ou sept ans, – le fait que la société ait encore des perspectives de développement sera très important.

M. Benjamin Dupuy. Votre question renvoie au rôle que nous jouons aux côtés des équipes de direction des sociétés dans lesquelles nous avons la chance de détenir des participations.

Nous n’avons pas un rôle passif : beaucoup de nos fonds sont investis dans chacune de nos opérations et nous sommes naturellement proches des sociétés que nous accompagnons. Nous sommes des partenaires de l’équipe de direction, avec laquelle nous avons très régulièrement des interactions : nous suivons les performances, non pas quotidiennement (car ce n’est pas notre rôle), mais mois par mois, trimestre par trimestre ; nous avons des responsabilités au conseil d’administration ; nous prenons part aux décisions sur les projets d’investissement.

Comme vous le dites, madame la députée, il peut y avoir des événements de marché et des crises : nous devons vivre avec et, le cas échéant, revoir, en commun avec l’équipe de direction, la stratégie de développement.

Mais nous ne sommes pas des connaisseurs du jour le jour. Nous n’avons aucune compétence pour savoir quel type de produit est fabriqué par quel sous-traitant et à quel prix ou si la fabrication est délocalisable dans tel ou tel pays. Notre savoir-faire est d’identifier les idées d’investissement pertinentes pour nous et d’accompagner les bonnes équipes de direction, c'est-à-dire celles à même de prendre les bonnes décisions pour la société dans le cadre d’une stratégie établie collectivement.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Voilà qui me paraît un peu plus précis et réaliste.

Je ne veux absolument pas paraître discourtoise, mais vous saviez que vous alliez être interrogés sur Biogaran. Pourquoi la personne associée à votre investissement n’est-elle pas présente aujourd’hui ?

M. Cédric Dubourdieu. Nous avons été tous les deux convoqués, pas elle, et cette personne est galloise : pour la fluidité des échanges, il est plus facile qu’ils se fassent en français.

En tant qu’actionnaires et administrateurs, sur le plan de la stratégie, ce n’est pas le temps de gestation d’une molécule qui nous importe, mais le fait que la société soit forte sur le marché, qu’elle ait une capacité d’expansion sur les génériques et les biosimilaires et qu’elle utilise sa propre marque pour se développer dans le secteur grand public.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Je pense que vous avez tout de même compris le sens de ma question. Nous avons une rapporteure qui parle couramment anglais et nous aurions même pu, chose incroyable, trouver un interprète…

Lorsque je vous pose la question du temps de développement d’un médicament, ce n’est pas pour vérifier vos compétences techniques, mais pour savoir à quel point le financeur s’est intéressé à la nature même de la production dont il prétend se préoccuper.

M. Cédric Dubourdieu. Nous avons regardé le développement et le pipeline de chaque molécule et nous sommes assurés de leur place dans le plan de développement et de croissance du chiffre d’affaires de la société.

M. Gérard Leseul, président. Vous pourrez apporter des précisions par écrit aux questions posées par notre collègue : ce n’est pas qu’elles soient restées sans réponse, mais ces réponses sont peut-être améliorables.

S’agissant de Biogaran, nous avons bien noté que la personne qui en est spécialiste est galloise. J’aimerais néanmoins que vous nous disiez quelle place a la recherche et développement (R&D) dans cette société : connaissez-vous le volume des sommes qui y sont consacrées ? Quelle proportion représentent-elles ? Ancien rapporteur d’une commission d’enquête sur la réindustrialisation, je sais combien il est important d’avoir des équipes de recherche et développement choyées.

En réponse à la question de notre rapporteure sur le ratio entre dette et excédent brut d’exploitation, vous avez dit être « raisonnables ». Certes, dans la vie, il faut être raisonnable… mais pouvez-vous nous préciser ce que vous entendez par là ? Portez-vous un regard critique sur le comportement de certains de vos confrères ou concurrents ? Au bout du compte, pourriez-vous nous faire une recommandation sur ce qui est « raisonnable » ?

M. Cédric Dubourdieu. Biogaran n’a pas d’activités de R&D : ce laboratoire commercialise des molécules génériques développées par des tiers et son travail porte sur la partie réglementaire, les autorisations de mise sur le marché, la recherche de sous-traitants et, évidemment, le développement des relations commerciales avec les clients pharmaciens. Néanmoins, dans les cinq prochaines années, nous avons l’intention d’augmenter fortement les investissements pour avoir accès à ces nouvelles molécules : avec la société, nous pensons investir à peu près 100 M€, soit trois fois plus que les montants investis ces cinq dernières années par Servier. L’objectif de cette société était de maximiser les distributions de dividendes pour financer d’autres activités ; le nôtre est de maximiser les investissements, en vue de développer de nouvelles molécules que Biogaran pourra commercialiser sur le marché français.

Chaque société est un cas particulier. Nous avons fait le choix d’un niveau de dette raisonnable : trois fois l’excédent brut d’exploitation. Le niveau des dividendes que Biogaran paiera à sa holding pour faire face à ses frais financiers sera de moitié inférieur au montant des dividendes distribués sous Servier. Nous avons calibré le niveau d’endettement de la holding à un niveau raisonnable, parce que nous avons voulu tenir compte du fait que, comme votre rapporteure le soulignait, une grosse partie du chiffre d’affaires provient de la vente de médicaments remboursés par la sécurité sociale.

M. Benjamin Dupuy. Votre question sur le caractère « raisonnable » est légitime, nous nous la posons nous-mêmes tous les jours. Nous sommes investisseurs, mais nous sommes aussi proches des sociétés dans lesquelles nous investissons. La stabilité financière est un enjeu important, puisqu’elle permet de calibrer le niveau d’endettement. Il y a aussi le projet qu’il y a derrière, la capacité d’investissement.

Si on réalise une opération qui repose sur une stratégie de croissance du chiffre d’affaires, comme c’est le cas pour Biogaran ou d’autres sociétés de notre portefeuille, il faut pouvoir se « garder de la place » pour pouvoir financer des investissements aux côtés des remontées financières destinées à servir les intérêts de la dette. Il faut savoir que, dans 99 % des cas (pour ne pas dire dans la totalité des cas), la dette est remboursée à échéance, typiquement à un horizon de sept à huit ans – ou dans le cadre d’une vente. La dette est donc remboursée au moment où l’on sort de notre investissement : à l’instar d’un crédit immobilier, on commence par rembourser la banque, car c’est une dette « senior », prioritaire sur tout le reste ; les produits de cessions et ce qui reste éventuellement « remontent » ensuite vers les fonds pour lesquels nous travaillons.

M. Gérard Leseul, président. Globalement, le ratio que vous indiquez, soit un endettement équivalant à trois fois l’excédent brut d’exploitation, est-il un ratio raisonnable qu’il faut avoir en ligne de mire à chaque fois qu’un dossier est étudié ?

M. Cédric Dubourdieu. Pour certains dossiers, les leviers sont plus forts : dans notre portefeuille, en moyenne, c’est cinq fois l’excédent brut d’exploitation et, à ce niveau d’endettement, la plupart de nos sociétés sont dans des situations financières tout à fait confortables, car la génération de trésorerie est calibrée en fonction des frais financiers liés à la dette.

Pour toutes nos opérations, nous mettons en place, au niveau de la société opérationnelle, une facilité de crédit, c'est-à-dire un crédit revolving. Par exemple, pour Biogaran, en plus d’avoir laissé beaucoup de trésorerie au bilan de la société, nous avons mis à disposition une ligne de crédit de plus de 100 M€ pour lui permettre de faire face à son besoin en fonds de roulement et ses besoins opérationnels au jour le jour.

Ce qu’il importe de prendre en compte, ce sont davantage les liquidités que le niveau d’endettement dans l’absolu. Comme monsieur Dupuy l’expliquait, les dettes d’acquisition, comme pour un prêt immobilier, sont remboursées le jour de la vente et elles le sont selon l’ordre de priorité, l’argent restant allant aux fonds que nous gérons.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je reviens sur le cas de Biogaran. Vous prévoyez de développer les biosimilaires : les autres essais sur lesquels vous souhaitez vous positionner seront-ils produits en France ?

M. Cédric Dubourdieu. À peu près la moitié des volumes de médicaments commercialisés par Biogaran sont produits par des sous-traitants français. Mais je ne peux pas répondre précisément à votre question, je n’ai pas la répartition de la sous-traitance par segment.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous avez participé au business plan : j’imagine que vous avez une estimation de la part des futurs biosimilaires qui sera produite en France.

M. Cédric Dubourdieu. C’est un point facile à vérifier auprès des dirigeants et je reviendrai vers vous avec les chiffres exacts. Ma compréhension est que, pour les biosimilaires, il y a très peu de CDMO, si ce n’est aucune, capable de produire ce type de médicament en France. Autrement dit, il n’y a pas la capacité de production en France.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. C’est donc clair : vous ne vous approvisionnerez pas en France pour les biosimilaires, nous l’avons bien compris.

Phone 4U a été mis en faillite après un LBO de BC Partners. Pouvez-vous nous en dire plus ? Par ailleurs, j’aimerais que vous nous indiquiez quelles autres entreprises dans lesquelles vous avez été partie prenante à travers un LBO ont été mises en faillite, même si c’est plusieurs années après, à la suite d’un deuxième, troisième ou quatrième LBO ?

M. Benjamin Dupuy. Le dossier Phone 4U n’est pas un dossier dont nous sommes fiers.

Cette société était spécialisée dans la distribution de téléphonie mobile pour le compte des quatre grands opérateurs au Royaume-Uni, avec lesquels elle était liée par des contrats courant sur plusieurs années. S’il y a eu faillite, ce n’est parce que BC Partners a fait défaut dans ses engagements ou que la société était endettée, mais parce que ceux qu’on pensait être nos partenaires ont pris chacun la décision de « tirer la prise » sans préavis.

En septembre 2014, les opérateurs, qui n’étaient alors plus que trois, ont en effet décidé – nous n’avons jamais réussi à démontrer que cela s’était fait conjointement, mais l’hypothèse est plausible – de cesser de distribuer des abonnements auprès de Phone 4U. Du jour au lendemain, ce distributeur n’a eu plus rien à vendre et les salariés n’ont pas pu retourner sur leur lieu de travail.

C’était une erreur d’investissement, car le profil de risques était assez fort du fait de cette dépendance aux grands opérateurs. Nous étions convaincus du rôle stratégique que jouait Phone 4U auprès de ces acteurs, mais la réalité a prouvé le contraire.

M. Cédric Dubourdieu. LBO ou pas, n’importe quel actionnaire aurait eu le même problème. La faillite de cette société était indépendante de l’actionnariat et du montage financier.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pouvez-vous nous préciser quels sont les autres cas de faillite ?

M. Benjamin Dupuy. Le second qu’on peut citer est ATI, une société basée en Amérique du Nord. Elle opérait dans le secteur de l’enseignement supérieur pour aider des personnes au chômage à se reconvertir dans des emplois servant l’économie réelle – par exemple, plombier ou infirmière. Elle était largement subventionnée par certains États, notamment le Texas.

En 2008, alors qu’est survenue la grande crise financière, frappant d’abord les États-Unis, les États ont revu la manière dont ils dépensaient leur argent : ils ont décidé de « tirer la prise », en cessant immédiatement et sans préavis le financement des formations que dispensait la société pour le compte de ces personnes sans emploi.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Y a-t-il eu d’autres cas de faillite ?

M. Benjamin Dupuy. Pas à ma connaissance.

M. Gérard Leseul, président. Nous vous remercions pour cet échange et vous demandons de bien vouloir nous envoyer vos réponses au questionnaire qui vous a été adressé, ainsi que les informations que vous vous êtes engagés à nous communiquer par écrit.

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28. Audition de M. Damien Charrier, président du président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables (9 avril 2026)

M. Gérard Leseul, président. Notre commission d’enquête se penche, depuis plusieurs mois, sur le rôle des fonds d’investissement dans notre économie et, notamment, l’impact très déstabilisant de certaines techniques de financement, comme le rachat avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO). Nous avons déjà pu échanger avec vos confrères commissaires aux comptes, mais également avec le Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires, ainsi qu’avec les notaires, qui ont également une fonction de conseil.

Nous avons le sentiment que ces techniques et certaines pratiques extrêmement discutables, comme la facturation de frais de conseil exorbitants, réussissent à prospérer, alors que leur intérêt pour le développement de l’activité de l’entreprise, la préservation de l’emploi, voire la survie même de l’entreprise, est plus que douteux.

Plus encore que les commissaires aux comptes, dont les interventions sont annuelles et encadrées, ce sont les experts-comptables qui nous semblent les mieux à même d’observer les conséquences de l’arrivée de ces fonds sur la gestion et les grands équilibres financiers des entreprises-cibles. Nous sommes donc heureux de pouvoir partager votre expertise sur l’ensemble de ces sujets.

Auparavant, je vous rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire toute la vérité, rien que la vérité.

(M. Damien Charrier prête serment.)

M. Damien Charrier, président du président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables. Je vous remercie d’avoir convié le Conseil national de l’Ordre des experts-comptables (CNOEC) à cette audition et serai ravi de vous remettre une contribution écrite à l’issue de nos échanges.

La profession regroupe vingt-deux mille experts-comptables sur le territoire français et ultramarin et nous employons cent quatre-vingt-dix mille collaborateurs. Notre branche professionnelle compte ainsi deux cent dix mille membres, qui accompagnent au quotidien environ 3,5 millions d’entreprises sur des sujets variés, allant de la fiscalité à la matière sociale en passant par les systèmes d’information. L’Ordre a été créé par une ordonnance du 19 septembre 1945, dans le prolongement des grandes décisions prises à l’issue de la Seconde Guerre mondiale pour répondre à deux objectifs essentiels : d’une part, contribuer à assurer une collecte efficace de l’impôt et participer ainsi au redressement des finances publiques, mission qui demeure aujourd’hui centrale dans l’activité déclarative des experts-comptables ; d’autre part, placer les entreprises sur un pied d’égalité face à l’impôt, afin de garantir l’efficacité du marché en veillant à ce qu’elles supportent les mêmes charges et obligations.

Ces missions d’origine perdurent, puisqu’une part importante de notre activité consiste toujours à établir les bases déclaratives et elle s’est même étendue.

Nous déclarons les bases fiscales, ce qui signifie concrètement que nous réalisons les déclarations et le paiement de la TVA pour un certain nombre d’entreprises. Nous produisons également un très grand nombre de bulletins de salaire (un peu plus de 4,5 millions par mois) et, à ce titre, nous collectons les cotisations sociales ainsi que, désormais, le prélèvement à la source. Cette activité significative nous inscrit donc dans un écosystème étendu, à la fois dans la sphère fiscale et dans la sphère sociale.

Nous sommes une profession réglementée et placée sous la tutelle de Bercy, ce qui implique des échanges réguliers avec la direction générale des finances publiques (DGFiP), y compris sur des sujets de transformation – à cet égard, je citerai le rôle sociétal joué par les experts-comptables dans l’accompagnement de la mise en place du prélèvement à la source en 2019 ; nous sommes actuellement très mobilisés sur la question de la facture électronique, qui constitue un enjeu majeur de modernisation de l’économie.

En termes d’obligations, nous sommes soumis à celles relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et tenus, bien entendu, aux obligations de déclaration auprès de Tracfin.

Le recours à un expert-comptable n’est pas obligatoire, mais, lorsqu’un chef d’entreprise décide de confier sa comptabilité à une personne, il doit salarier cette personne ou faire appel à un expert-comptable : la tenue d’une comptabilité par un tiers non inscrit constitue en effet un exercice illégal de la profession, pratique que nous combattons et sur laquelle nous formulons actuellement des propositions dans le cadre du projet de loi contre la fraude. L’intervention des experts-comptables concerne, à 90 %, les très petites entreprises (TPE) et les petites et moyennes entreprises (PME) : nous intervenons dans neuf PME sur dix. En revanche, plus l’entreprise grandit et se rapproche des entreprises de taille intermédiaire (ETI), moins la présence des experts-comptables est systématique : c’est un point que je signale en préambule, car les opérations sur lesquelles vous souhaitez obtenir des éclaircissements concernent peut-être davantage la tranche « haute » des entreprises.

Pour notre part, nous sommes directement concernés par les enjeux de souveraineté et d’ancrage territorial, dans la mesure où notre profession accompagne l’économie de proximité et est, à ce titre, attentive au développement économique, à l’emploi et aux relations de long terme. Les liens que nous entretenons avec nos clients s’inscrivent souvent dans la durée et il n’est pas rare qu’un expert-comptable accompagne une même entreprise sur trois générations, ce qui conduit, dans le cadre des opérations, à une certaine pondération fondée sur les éléments financiers qui nous sont transmis.

Les opérations avec effet de levier, regroupées sous le terme de « LBO », présentent, pour certaines, une réelle utilité, car, sans elles, des entreprises ne pourraient pas être transmises. Il me semble dès lors que ce n’est pas la technique de l’effet de levier qui doit, en elle-même, être remise en cause, mais plutôt les conditions, parfois extrêmes, dans lesquelles elle est mise en œuvre, ainsi que les intentions de ceux qui y recourent. J’ai moi-même accompagné un certain nombre d’entreprises innovantes bénéficiant d’aides publiques, dont certaines, plus fragiles que d’autres, détiennent des technologies sensibles ou représentent, sur un territoire, un employeur ou un savoir-faire significatif : j’ai le sentiment que ces structures fragiles ne sont pas toujours clairement identifiées et qu’elles pourraient bénéficier de mesures de protection complémentaires.

J’ai pris connaissance de la liste des organisations et personnalités que vous avez auditionnées.

Dans les opérations mentionnées, il est rare qu’un expert-comptable intervienne seul : les opérations avec effet de levier sont peu fréquentes dans la pratique courante de notre profession, puisqu’elles interviennent principalement au moment des transmissions. En revanche, elles impliquent systématiquement des établissements financiers, notamment des banques, qui permettent la mise en place de ces effets de levier.

La première exigence du serment de notre profession consiste à « respecter et faire respecter la loi dans nos travaux », ce à quoi nous nous attachons quotidiennement – même si nous ne sommes pas toujours en mesure de juger si l’action d’un fonds est conforme ou non à la loi. Il est, en revanche, difficile de définir ce que recouvrent les notions de « comportement prédateur », « vautour » ou « bienveillant », dans la mesure où il n’en existe aucune définition économique concrète. S’agissant enfin des entreprises au-delà d’une certaine taille, les experts-comptables interviennent parfois aux côtés des commissaires aux comptes, mais alors dans le cadre de missions et d’obligations clairement distinctes (comme cela a été exposé lors de leur audition).

M. Gérard Leseul, président. Vous avez évoqué, pour les entreprises innovantes, un besoin de « mesures de protection complémentaires ». Pouvez-vous préciser ce que vous entendez par là et nous partager quelques pistes ?

Je souhaiterais également revenir sur le rôle concret que jouent les experts-comptables dans la détection des difficultés des entreprises au quotidien. Quels sont les indicateurs que vous mettez en place pour détecter ces difficultés, notamment dans le cadre des procédures amiables ou judiciaires ?

M. Damien Charrier. Sur la prévention des difficultés, nous sommes en effet très actifs, puisque nous avons récemment signé la charte de confiance avec la médiatrice nationale du crédit et que nous faisons partie des professions citées à l’article 2 de cette charte, c’est-à-dire celles qui sont très fortement engagées dans la détection en amont et dans une démarche active de prévention. Nous sommes également membres fondateurs du Centre d’information sur la prévention des difficultés des entreprises (CIP), une organisation associative en marge des tribunaux de commerce et qui permet aux chefs d’entreprise d’obtenir un premier niveau de conseil sur leurs difficultés financières.

Nous exerçons deux types de mission principaux : une mission d’établissement des comptes annuels et une mission de révision de ces comptes. Dans le premier cas, l’entreprise externalise l’ensemble de sa comptabilité auprès de l’expert-comptable. Le chef d’entreprise nous confie l’intégralité de ses informations comptables, les déclarations de TVA et, s’il est employeur et dans 99 % des cas, la réalisation de la paie ainsi que le paiement des cotisations sociales. Dans ces situations, nous sommes informés d’une difficulté bien avant les autres acteurs que vous avez cités, car le chef d’entreprise nous appelle pour nous indiquer qu’il n’est pas en mesure de payer la part patronale de ses cotisations sociales ou qu’il anticipe des difficultés pour honorer les salaires dans les mois à venir : nous sommes donc le premier interlocuteur, avant même la banque, à percevoir un signal de difficultés, de sorte qu’une part très importante de la prévention se joue en amont de l’intervention de l’ensemble des autres acteurs. Cela vaut pour les cotisations sociales, même si, dans les faits, c’est souvent la paie qui déclenche l’alerte. Le comité consultatif du secteur financier (CCSF), qui regroupe les créanciers publics tels que l’Urssaf et la DGFiP, constitue souvent, avec la banque, l’un des premiers leviers sur lesquels nous pouvons agir.

L’activité de prévention s’inscrit donc bien en amont des procédures collectives. Ce n’est que lorsque les marges de manœuvre commencent à se réduire que l’on s’oriente vers ces procédures et que l’on établit un lien avec les tribunaux de commerce ou les administrateurs judiciaires. À ce stade, l’ensemble des solutions est examiné, qu’il s’agisse du mandat ad hoc, de la conciliation, de la procédure de sauvegarde ou du redressement judiciaire. Une difficulté majeure tient au caractère public de ces procédures (à l’exception du mandat ad hoc et de la conciliation, qui demeurent confidentiels) : s’il apparaît qu’une entreprise n’est plus en mesure de régler ses fournisseurs, une intervention ciblée peut être envisagée auprès de quelques créanciers principaux (souvent la banque, l’État et les organismes sociaux) ; mais en présence d’une multiplicité de fournisseurs, l’entreprise bascule dans une procédure publique et se trouve durablement identifiée comme étant en difficulté. Cette situation explique que certaines entreprises hésitent à y recourir – indépendamment du déni psychologique du chef d’entreprise que nous constatons parfois, y compris lorsque nous attirons son attention sur des difficultés récurrentes.

Dès que l’entreprise est identifiée comme étant « en procédure », son besoin en fonds de roulement se dégrade, car ses fournisseurs exigent des paiements plus rapides pour les livraisons postérieures à l’ouverture de la procédure… ce qui produit un effet de dégradation contraire à l’objectif recherché. Statistiquement, les entreprises qui parviennent à se redresser dans le cadre des procédures collectives sont peu nombreuses, celles-ci étant, le plus souvent, déclenchées trop tard ; c’est ce qui explique que nous consacrions une part importante de notre énergie au traitement amiable des difficultés, en amont de l’ensemble des procédures évoquées.

M. Gérard Leseul, président. Comment percevez-vous l’intervention des fonds d’investissement dans la gestion des entreprises ? Observez-vous des pratiques problématiques de la part de certains fonds, qui mettraient notamment en péril la pérennité de l’entreprise ?

M. Damien Charrier. L’intervention de fonds d’investissement demeure peu fréquente dans les dossiers que nous accompagnons, même si elle peut présenter certains aspects bénéfiques. Pour reprendre l’exemple des entreprises innovantes que j’évoquais, lorsque le fonds adopte une posture bienveillante, on observe généralement un effet de professionnalisation de l’entreprise, les parties prenantes du fonds se montrant plus exigeantes quant à la qualité de la gouvernance, de la restitution financière et du système d’information… autant de domaines qui, dans les entreprises jeunes, peuvent parfois présenter des fragilités.

Cet effet de professionnalisation peut toutefois connaître des dérives. Ce n’est pas un hasard si l’on parle de « maladie du reporting » : dès lors que le dirigeant consacre davantage de temps à renseigner des tableaux pour se justifier auprès du conseil d’administration qu’à diriger son entreprise, il s’éloigne de ses fonctions opérationnelles. Des comportements de déstabilisation peuvent également apparaître, affectant l’entreprise et sa gouvernance, voire conduisant à des formes de prise de contrôle interne. C’est sans doute sur ce point que nous manquons d’outils en amont pour qualifier la nature du fonds, puisque, d’après mon expérience auprès d’entreprises innovantes, il n’est pas toujours aisé d’anticiper le comportement du fonds après son entrée au capital.

Lorsqu’il s’agit d’un fonds souverain ou régional, les incertitudes sont moindres, mais il me semble qu’une coordination renforcée avec certains services de l’État, notamment ceux en charge de l’intelligence économique, serait utile afin de mieux accompagner les entreprises identifiées comme fragiles ou sensibles.

D’autres acteurs, tels que BPIFrance, disposent en général d’une bonne connaissance de ce tissu économique et c’est souvent dans le cadre d’échanges informels que des signaux de risque peuvent être détectés.

Une fois le fonds installé, des pratiques peuvent effectivement dériver, qu’il s’agisse de facturation de prestations de conseil (management fees) ou de dividendes excessifs. Toute la difficulté, pour un chef d’entreprise, tient au fait qu’il peut se trouver contraint d’ouvrir son capital pour des raisons de structuration interne, d’accès au marché ou de sous-capitalisation. Il existe en effet un enjeu de sous-capitalisation des entreprises françaises, qui constitue un frein réel à leur croissance et à leur développement.

M. Gérard Leseul, président. Pouvez-vous nous donner quelques éléments nous permettant d’apprécier le caractère « bienveillant » ou « prédateur » d’un fonds ? Disposez-vous d’indicateurs ? Comment pouvez-vous apprécier ce caractère prédateur ?

M. Damien Charrier. Même si les indicateurs sont difficiles à graver dans le marbre, il me semble qu’il existe des comportements financiers qui relèvent d’une logique de saine gestion.

Une entreprise qui doit être transmise et recourt, par exemple, à un mécanisme de LBO, est tenue d’examiner simultanément plusieurs paramètres, au premier rang desquels sa capacité à rembourser la dette souscrite par la holding dans des conditions raisonnables. Dans ce cadre, nous portons une attention particulière aux prévisionnels qui nous sont transmis : lorsque le remboursement de la dette repose sur un résultat prévisionnel deux fois supérieur au résultat historique, résultant de l’hypothèse de croissance d’une activité encore non développée, notre vigilance est accrue, car notre rôle consiste précisément à veiller à la cohérence et au caractère vraisemblable des prévisions financières.

L’entreprise doit, par ailleurs, être en mesure d’assurer son propre autofinancement. Le véritable critère d’appréciation réside donc dans la capacité des résultats prévisionnels à couvrir à la fois les besoins liés à la croissance, le financement du cycle normal d’exploitation et le remboursement de la dette dans des conditions soutenables. Si, dès l’origine, l’entreprise doit mobiliser 100 % de sa capacité d’autofinancement pour rembourser une dette sur les quinze prochaines années, cela révèle une difficulté structurelle.

M. Gérard Leseul, président. Estimez-vous que ce ratio dette/excédent brut d’exploitation devrait être plafonné ? Quel coefficient vous semblerait acceptable ?

M. Damien Charrier. J’ai enseigné pendant vingt-cinq ans l’évaluation d’entreprise à l’IAE de Caen, ce qui m’a conduit à bien connaître les multiples d’Ebitda (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) propres à chaque profession : un artisan du bâtiment sera ainsi valorisé à une fois son Ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), puisqu’il ne cède guère que son matériel… tandis que, pour les pharmacies, ces multiples ont pu atteindre jusqu’à huit fois l’Ebitda, avant de diminuer.

Ces références demeurent difficilement généralisables et ne sauraient être figées, car elles dépendent notamment de la planification financière à long terme de l’entreprise et de sa capacité à générer durablement des résultats, les multiples tendant à augmenter lorsque le marché est stable.

Il me semble néanmoins que ce ratio peut constituer un indicateur pertinent, à condition de ne pas le rigidifier. Lorsque l’on dépasse certains niveaux, on sait que l’on s’expose probablement à des difficultés ; mais tout dépend des perspectives de croissance de l’entreprise. C’est pourquoi il est délicat de répondre de manière absolue, l’analyse devant nécessairement être conduite au cas par cas.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure de la commission d’enquête sur la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs. Je souhaiterais aborder la question du rachat des cabinets d’experts-comptables par des fonds d’investissement. Au fil de nos auditions, il nous est apparu que les professions réglementées faisaient particulièrement l’objet d’une appropriation, voire d’une prédation, par les fonds d’investissement. Nous avons échangé avec les vétérinaires, les prothésistes dentaires, les cancérologues et beaucoup d’autres professions libérales. La question se pose aussi pour les experts-comptables : dans quelle mesure les cabinets d’experts-comptables sont-ils aujourd’hui rachetés par des fonds d’investissement ? Pouvez-vous décrire et quantifier ce phénomène ? Si tel le cas, quels sont les fonds qui ciblent ces cabinets ?

M. Damien Charrier. La financiarisation des professions réglementées (et de la nôtre, en particulier) constitue effectivement un sujet majeur.

L’arrivée de fonds au sein de notre profession s’explique par plusieurs facteurs, à commencer par la transformation importante que nous connaissons actuellement avec les développements de l’intelligence artificielle et de la facture électronique, qui génèrent des besoins en investissement immatériel susceptibles de favoriser leur intervention. S’y ajoutent des opérations de regroupement et de consolidation du secteur, pour lesquelles la dette bancaire peut atteindre ses limites (ouvrant ainsi la voie aux fonds).

Certaines opérations doivent enfin être analysées au cas par cas, comme des opérations médiatiques de déconsolidation. À titre d’exemple, un fonds est récemment intervenu dans une telle opération, au cours de laquelle un grand cabinet a séparé ses activités, les associés reprenant l’activité n’étant pas en mesure de le faire sur leurs fonds propres et ayant dû recourir à un apport financier extérieur.

Il convient donc d’examiner chaque opération afin d’en comprendre les motivations sous-jacentes. Cela étant dit, nous demeurons extrêmement vigilants quant aux évolutions susceptibles d’intervenir après l’entrée d’un fonds.

Il me paraît utile de rappeler l’organisation des instances notre profession : je représente le Conseil national et nous disposons de dix-huit conseils régionaux, chargés d’instruire les demandes d’inscription des sociétés d’expertise comptable. Le premier garde-fou réside dans ce que nous appelons la « gestion du tableau » : pour qu’une société soit inscrite, elle doit satisfaire à un certain nombre de règles, notamment des conditions de contrôle selon lesquelles les deux tiers du capital doivent être détenus par des professionnels. Cette règle implique qu’un fonds ne peut intervenir qu’en position minoritaire en droits de vote, une dissociation pouvant exister entre les droits de vote et les droits financiers.

Les conseils régionaux disposent donc d’un pouvoir d’investigation assez étendu, qui s’exerce lors de la création et de l’inscription des sociétés, puis, en cours de vie, d’un pouvoir de contrôle fondé sur un faisceau d’indices.

Dès lors qu’un conseil régional identifie un faisceau d’indices, qu’il s’agisse de litiges multiples avec les clients ou de confrères ne répondant pas aux sollicitations, il a la possibilité d’instruire le dossier. Nous déclenchons alors un contrôle ponctuel, avec un mandat confié à un élu régional afin de vérifier concrètement la situation du cabinet.

Nous considérons disposer aujourd’hui de toutes les règles permettant un contrôle effectif des professionnels par leurs pairs et nous veillerons à ce qu’elles soient respectées, tant en droit que dans leur application. Si des dérives devaient apparaître, concernant la qualité des travaux, la pression exercée sur les associés personnes physiques ou des atteintes au secret professionnel, nous serions amenés à durcir notre position. Nous pouvons traduire un cabinet devant une chambre de discipline, qui peut prononcer des sanctions allant jusqu’à la radiation.

Le phénomène étant récent, nous n’avons pas encore eu à recourir à de telles mesures. Mais c’est le message que j’ai adressé à l’ensemble des régions, que j’ai toutes visitées cette année. Nous nous situons aujourd’hui dans une phase de vigilance, afin de veiller à ce que, dans un contexte où la financiarisation est légale, le contrôle effectif demeure exercé par les professionnels et conformément à l’esprit des textes.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pour bien comprendre, vous dites qu’il existe un contrôle a priori, avec une part de capital maximale pour un fonds d’investissement. Mais est-il possible qu’un fonds d’investissement prenne une part majoritaire ? Est-ce le cas actuellement, dans certains cabinets d’experts-comptables ? Observez-vous ce phénomène et se développe-t-il ?

M. Damien Charrier. Un fonds d’investissement peut prendre une part majoritaire des droits financiers, mais pas des droits de vote : il y a une dissociation entre les deux dans notre organisation.

Quant à savoir si des LBO majoritaires se développent, je ne saurais vous le dire exactement. Nous venons de décider de mettre en place un observatoire de la financiarisation au Conseil national pour, justement, suivre ces opérations. J’ai l’impression que nous sommes plutôt sur des fonds minoritaires, qui accompagnent des trajectoires de croissance, que sur des opérations majoritaires. Cela étant, nous surveillons ce phénomène au niveau européen à travers l’organisation Accountancy Europe, qui a produit une étude sur une financiarisation qui ne touche pas que la France et a déjà commencé dans les pays anglo-saxons.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Observez-vous donc une financiarisation de votre profession ? L’existence d’un observatoire le suggère.

M. Damien Charrier. Si la question est ainsi posée, la réponse est affirmative : il y a aujourd’hui davantage de fonds d’investissement qu’auparavant, c’est incontestable, même si cela ne concerne pas l’ensemble des cabinets – loin de là. Nous demeurons une profession libérale qui se porte plutôt bien, se rajeunit, se féminise et a besoin d’intégrer de nouvelles forces vives.

Pour faire entrer de nouveaux associés, il est nécessaire de mettre en place des véhicules de rachat, qu’il s’agisse de fonds ou d’établissements bancaires, étant précisé que, dans la plupart des cas, les cabinets recourent à des financements bancaires classiques.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quels problèmes cette financiarisation peut-elle poser ? Vous avez indiqué qu’elle permettait d’accéder à des financements, mais j’imagine que, si vous mettez en place un observatoire, c’est que vous avez des craintes…

M. Damien Charrier. Nous sommes vigilants, en effet. Nous veillons à ce que les professionnels conservent un contrôle effectif… et non simplement affiché. Les cabinets ont d’ailleurs l’obligation de notifier aux conseils régionaux toute modification de la structure de leur capital, ce qui nous permet d’exercer un suivi.

Nous ne sommes pas inquiets, mais attentifs. Quelle que soit la structure dans laquelle il exerce, un expert-comptable conserve la liberté de signer ou de ne pas signer les comptes annuels d’un client. Ce qui ne saurait être remis en cause, c’est son indépendance, qui ne doit en aucun cas être influencée par un fonds d’investissement. C’est précisément la raison pour laquelle l’organisation de nos conseils régionaux nous permet d’être au plus près du terrain et de disposer de relais sur les situations observées localement. Cela ne constitue pas une garantie absolue, mais nous estimons être en mesure d’identifier des comportements déviants, susceptibles de conduire à l’ouverture d’un contrôle.

Nous n’avons pas encore été confrontés à des situations de difficultés aiguës. Si de telles situations devaient survenir, il faudrait alors attirer la vigilance des parlementaires sur ce point et envisager un renforcement du contrôle légal exercé par les conseils régionaux. À ce stade, nous considérons que les outils dont nous disposons sont adaptés au regard des informations dont nous avons connaissance.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Si je comprends bien, un fonds ne peut détenir plus d’un tiers des parts financières a priori et, même a posteriori, il ne peut être déterminant dans les décisions.

M. Damien Charrier. Exactement : il ne peut être déterminant dans le pouvoir de décision. Cela fait référence à des montages reposant sur une dissociation entre les droits financiers et les droits de vote : il peut détenir plus de 50 % des droits financiers, sans jamais pouvoir exercer le contrôle.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Même a posteriori ?

M. Damien Charrier. Celui qui agirait ainsi se mettrait en infraction avec nos textes. Si nous avions connaissance d’une telle situation, nous pourrions radier une structure qui, du jour au lendemain, se trouverait dans l’impossibilité d’exercer.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Disposez-vous d’éléments relatifs au niveau de rentabilité recherché par ces fonds ? Votre observatoire a-t-il fait remonter des informations laissant apparaître une évolution des pratiques, sous l’effet d’exigences de rentabilité plus élevées ? En effet, même en l’absence de majorité en droits de vote, la détention de plus de 50 % des droits financiers exerce nécessairement une forme de pression.

M. Damien Charrier. De manière évidente, un fonds d’investissement n’a pas la même espérance de rentabilité qu’une banque, ce qui explique que la majorité des cabinets recourent à des financements bancaires classiques : une banque attend une rentabilité de l’ordre de 3 %, tandis qu’un fonds vise au minimum 15 %.

Une telle exigence repose sur une anticipation de croissance, qui peut être légitime lorsque le fonds identifie un cabinet disposant d’un savoir-faire suffisamment spécifique pour se démarquer sur le marché. Nous demeurons, pour notre part, une profession réglementée caractérisée par une liberté d’installation et une liberté de tarification.

M. Gérard Leseul, président. Cette dissociation entre capital et droits de vote vous semblerait-elle un bon objectif pour l’ensemble des interventions de fonds d’investissement ? Faudrait-il plafonner leurs droits de vote, quelle que soit leur détention capitalistique ?

M. Damien Charrier. Nous sommes une profession réglementée et nous ne pouvons envisager que les professionnels perdent le contrôle des structures dans lesquelles ils exercent. Une extension uniforme de cette règle me paraît, en revanche, délicate, car la situation relève d’une appréciation au cas par cas. L’implication d’un fonds d’investissement dans la gouvernance d’une entreprise peut être extrêmement variable.

Ce sont plutôt les objectifs de long terme du fonds qu’il convient d’examiner… et ils ne sont pas tous équivalents. Si l’on considère les fonds d’investissement régionaux, adossés à des banques régionales et constitués pour favoriser l’émergence de champions de la croissance régionale, il peut arriver qu’ils soient majoritaires. J’ai ainsi connu des situations dans lesquelles de belles PME ont pu devenir des ETI, sans que des comportements de prédation aient été observés. La question demeure donc complexe.

M. Gérard Leseul, président. Je partage votre analyse. Mais vous indiquez en même temps que les ratios et la gouvernance doivent être appréciés « au cas par cas », ce qui, pour le législateur et le régulateur, constitue une approche peu confortable. Seriez-vous donc en mesure de formuler quelques recommandations ?

Je mesure la complexité de cette question, alors même que la ligne de crête entre bienveillance et prédation apparaît clairement. Vous avez raison de souligner que les fonds régionaux peuvent se révéler extrêmement utiles et ont souvent été conçus dans cette perspective. Mais comment apprécier concrètement la notion de prédation ? Serait-il envisageable de disposer d’indicateurs – ou, à tout le moins, d’un faisceau d’indices, comme vous l’évoquiez précédemment ?

M. Damien Charrier. Il me semble que les entreprises ne doivent pas toutes être appréhendées selon le même prisme. Certaines présentent un impact territorial particulier, qu’il s’agisse des technologies qu’elles détiennent ou de leur lien avec la souveraineté alimentaire ou le patrimoine vivant. Nous pourrions sans doute progresser collectivement dans l’identification de ces entreprises sensibles, dans la mesure où ce sont elles, principalement, qui peuvent être visées par des comportements prédateurs. Ceci constituerait déjà une première étape.

Je pense que le levier fiscal pourrait être davantage mobilisé. Il peut être légitime de s’interroger sur le fait qu’un fonds étranger puisse capter une technologie développée en France grâce à des financements publics, notamment à travers le crédit d’impôt recherche, puis la transférer à l’étranger sans qu’une forme de restitution des aides publiques soit interposée.

Il me semble également que nous sommes confrontés à des problématiques de sous-capitalisation. Là encore, l’outil fiscal pourrait être utilisé pour encourager une plus grande rétention des bénéfices et favoriser le maintien d’une partie du résultat au sein de l’entreprise, ce qui constituerait un frein mécanique à une distribution excessive de dividendes. À ce stade, un tel levier n’existe pas, puisqu’une entreprise, une fois l’impôt acquitté, considère pouvoir disposer librement de son résultat. Il existe des marges de progression sous l’angle fiscal pour renforcer la capitalisation ou préserver les actifs.

S’agissant des ratios d’encadrement, il pourrait être pertinent de s’intéresser à l’obligation de rendre publiques certaines informations en matière de rentabilité des fonds, ce qui constituerait déjà un facteur de transparence. La difficulté réside toutefois dans la grande complexité des situations puisque, face à des cas concrets et compte tenu des outils de dilution mis en place (ou des compartiments de dette), l’analyse suppose des calculs précis. Je ne suis pas en mesure de vous proposer, sur-le-champ, un critère strict comme un multiple maximal d’Ebitda, car celui-ci dépend étroitement des anticipations de croissance, qui peuvent parfois se révéler fondées et permettre à certaines entreprises de connaître un développement remarquable.

M. Gérard Leseul, président. Je vous remercie de vos efforts pour aborder ces questions complexes. Vous avez reçu un questionnaire et nous lirons vos réponses avec grand intérêt. D’ici la fin des travaux de la commission d’enquête, si vous décidiez d’entreprendre une réflexion sur les plafonds, les ratios et les faisceaux d’indices, nous serions très désireux d’en prendre connaissance.

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29. Audition de M. Patrick Sayer, président du tribunal des activités économiques de Paris (16 avril 2026)

M. le président Emmanuel Mandon. Nous entamons cette journée par l’audition du tribunal des activités économiques (TAE) de Paris, dont je salue les représentants. D’un commun accord, la réunion se divisera en deux parties, la première sous le régime de la publicité des débats et la seconde sous celui du huis clos.

Les auditions auxquelles la commission d’enquête a déjà procédé ont mis en avant, à plusieurs reprises, ces étapes difficiles pour la vie d’une entreprise que sont le redressement ou la liquidation judiciaires et, dans une moindre mesure, le mandat et la conciliation. En de tels moments de vulnérabilité, le tribunal que vous présidez peut être saisi de propositions de reprise impliquant des fonds spécialisés dans le retournement ou les rachats avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO).

Nos travaux nous amènent à constater que certains fonds d’investissement ont des pratiques très contestables. En tant que juridiction, le TAE statue nécessairement en portant une appréciation sur la qualité et la rigueur des propositions de ces fonds. C’est pourquoi nous sommes heureux de recueillir votre appréciation sur la réalité de leur contribution effective à la survie et au redressement des entreprises ainsi qu’à la sauvegarde de l’emploi.

Avant de vous donner la parole, je rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose en principe aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment, mais qu’une pratique constante dispense de cette formalité les personnes ayant la qualité de magistrat.

M. Patrick Sayer, président du tribunal des activités économiques de Paris. Le secrétariat de votre commission nous avait effectivement informés que, conformément aux usages, nous étions dispensés de la prestation de serment, ce dont je vous remercie. C’est néanmoins avec l’exigence absolue de vérité, de rigueur et d’impartialité inhérente à notre charge que je m’adresse à vous.

J’ai pris connaissance avec la plus grande attention du questionnaire détaillé que votre rapporteure nous a fait parvenir en amont de cette audition. À sa lecture, il m’est apparu de mon devoir de président de juridiction de préciser, avant d’aborder le fond, le cadre juridique et les limites dans lesquelles je répondrai à vos interrogations.

Vous m’avez convoqué en qualité de témoin. En droit, un témoignage consiste exclusivement en la relation de faits dont le témoin a une connaissance personnelle et directe. Mes réponses, aujourd’hui comme dans le document écrit que je vous transmettrai, porteront donc uniquement sur des faits que j’ai pu constater : on ne peut exiger d’un témoin, a fortiori d’un juge, qu’il dispense des consultations juridiques ou qu’il partage des opinions sur les évolutions souhaitables de la loi.

Par ailleurs, vous avez évoqué l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 ; ce texte d’ordre public dispose qu’il ne peut être enquêté sur des faits ayant donné lieu à des procédures judiciaires aussi longtemps qu’elles sont en cours.

Il va donc de soi qu’en tant que président élu représentant les 210 juges du tribunal des activités économiques de Paris, je ne pourrai répondre à des questions concernant des affaires en cours ou susceptibles de recours. De la même manière, les juges sont soumis au secret absolu du délibéré, y compris à l’égard de leur président : ils n’ont, en aucune façon, à me révéler les ressorts intimes de leurs décisions, que je n’ai ni le droit ni la capacité de commenter devant des tiers.

S’agissant de tel ou tel dossier spécifique comme celui que vous mentionnez dans le questionnaire, je répondrai essentiellement sur les points publics et procéduraux et, s’agissant d’un justiciable particulier, dans le cadre du huis clos. Je tiens, en tout état de cause, à rappeler que ces grosses affaires financières qui attirent la lumière ne représentent qu’une très faible part des dizaines de milliers de dossiers que les juges de notre tribunal traitent chaque année avec dévouement et qui concernent essentiellement de très petites, petites et moyennes entreprises (TPE-PME).

Je veux aussi dissiper le mythe, que j’ai pu voir poindre dans certaines auditions, d’une justice commerciale qui rendrait ses décisions en vase clos pour favoriser les intérêts financiers : c’est méconnaître gravement le fonctionnement de nos institutions, dont toutes les décisions sont collégiales. Conformément aux dispositions tout à fait précises du code de commerce, lors d’une audience de procédure collective, le tribunal recueille formellement les avis de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, des représentants des salariés, du juge-commissaire et du dirigeant ainsi que, systématiquement, les réquisitions du ministère public. Le procureur de la République est présent pour défendre l’ordre public économique. Si une décision du tribunal lui paraît contraire à la loi, il dispose de l’arme de l’appel, que, d’ailleurs, il ne manque pas d’utiliser chaque fois que nos décisions ne lui conviennent pas, en toute indépendance. L’idée d’un tribunal complice de manœuvres inavouables ne résiste pas une seconde à la réalité de la procédure.

Ce cadre de droit étant posé, je souhaite mettre à profit le temps qui m’est imparti pour répondre à quelques grandes thématiques qui structurent vos travaux. Pour ce faire, je mets deux paires de lunettes : celle de l’ancien acteur économique ayant dirigé pendant seize ans une société d’investissement et celle de simple juge, président du tribunal des activités économiques de Paris.

Au cours de vos auditions (dont une pendant laquelle j’ai été nommément visé), j’ai cru déceler une forme de procès d’intention évoquant un pantouflage de la finance vers les tribunaux. Il me faut ici rétablir une vérité éthique élémentaire : le pantouflage, c’est lorsqu’un haut fonctionnaire utilise ses fonctions publiques pour aller s’enrichir dans le privé. Mon parcours est l’exact opposé : j’ai fait le choix exigeant du secteur privé pour y approfondir, après des études d’ingénieur, la mécanique implacable de l’économie, puis, après avoir, au sein d’une banque d’affaires, aidé différents pays en voie de développement, en Afrique puis en Asie, à alléger le fardeau de leur dette, j’ai pris la tête du directoire d’une société d’investissement de 2002 à 2018.

Il s’agissait bien d’une société d’investissement.

Je n’ai pas dirigé un fonds spéculatif, mais une société cotée et, par conséquent, transparente, qui pratiquait ce que nous appelions le « capitalisme patient » : la raison d’être de la société n’était pas de découper des entreprises à court terme, mais de leur apporter des capitaux propres afin de leur permettre de se développer pendant cinq à dix ans, voire davantage (et c’était souvent le cas). Face à de grandes multinationales qui, au début des années 2000, cédaient leurs filiales au risque qu’elles soient rachetées par des groupes étrangers – rachats susceptibles de conduire à des délocalisations d’usines et de sièges, – la société que je présidais a fait le choix, que je revendique, du patriotisme économique. Elle a racheté des PME, parfois de grandes entreprises, pour en faire des champions mondiaux et les ancrer en France et en Europe. À titre d’exemples, je mentionnerai Eutelsat (satellites), Rexel (distribution électrique), Élis (blanchisserie), Fraikin (location de camions en France) ou encore Moncler, société italienne d’origine française. Toutes ces entreprises sont le fruit de cette stratégie.

Fort d’une expérience cumulée de plus de trente-cinq ans, j’ai choisi de quitter mes fonctions pour rendre à mon pays ce qu’il m’avait donné, à travers les études exceptionnelles dont j’ai bénéficié, et je me suis investi totalement et bénévolement dans la justice consulaire. Après une nouvelle formation et une licence en droit obtenue en 2023 dans une université parisienne, j’ai été élu président du tribunal cette même année. Pourquoi parler ainsi de moi ? Parce que c’est ce parcours qui fonde ma légitimité, comme celle de chacun des 209 collègues qui composent le TAE de Paris : notre expérience professionnelle n’est pas un biais idéologique, elle est une expertise technique que nous mettons au service de l’État et de l’ordre public économique.

Plus précisément, en quoi consiste l’activité de ces 210 juges, qui travaillent bénévolement plus de vingt-cinq heures par semaine – et, en ce qui concerne le vice-président et moi-même, davantage qu’un temps plein ? En matière contentieuse, elle se traduit par neuf mille jugements au fond et cinq mille ordonnances de référé, sans compter plus de trois mille cinq cents ordonnances relatives au registre du commerce et des sociétés et plus de vingt mille ordonnances d’injonction de payer. J’ajoute – et c’est une marque de la qualité du tribunal que j’ai l’honneur de présider – que les jugements sont rendus en moins d’un an (nous travaillons à faire mieux) et que le taux d’infirmation en appel de nos décisions est inférieur à 5 % par an, en moyenne. En matière de traitement des difficultés des entreprises, nos juges participent à près de trois mille entretiens de prévention-détection, à plus de six cents procédures préventives (mandats ad hoc, conciliations) et à plus de cinq mille cinq cents procédures collectives, dont, hélas, 85 % sont des procédures de liquidation, sans compter les vingt mille ordonnances de juge-commissaire. Au total, les 210 juges qui composent le tribunal rendent ainsi plus de soixante-dix mille décisions par an.

Votre rapporteure demande si nos juges sont suffisamment outillés pour déjouer les montages financiers complexes et repérer les surfacturations pratiquées par des holdings. Je vous rassure : il est difficile de tromper un tribunal composé de juges, le plus souvent formés au sein de grandes universités ou écoles et qui ont eux-mêmes pratiqué la vie des affaires au plus haut niveau, qu’ils soient issus du monde de l’industrie, du commerce, de la finance ou du droit. Ces juges reçoivent une formation initiale de quatre mois dispensée par l’École nationale de la magistrature (ENM), puis une formation continue annuelle également dispensée par l’ENM. Le vice-président et moi-même avons aussi tenu à proposer, en plus du diplôme universitaire (DU) de droit des entreprises en difficulté, une formation complémentaire de trois cents heures sur les arcanes des procédures contentieuses, dispensée par une grande université parisienne.

Pour dissiper vos craintes, les juges ont non seulement le pouvoir mais aussi, aux termes de l’article 40 du code de procédure pénale (CPP) et de l’article L. 101 du livre des procédures fiscales, le devoir formel de signaler au parquet ou à l’administration des finances tout flux financier qui s’apparenterait à un abus de biens sociaux, à une banqueroute ou à une dissimulation fiscale. Nous avons d’ailleurs récemment mis au point une note expliquant aux juges comment procéder au signalement pour que les choses se passent de la façon la plus fluide possible avec le parquet ou l’administration fiscale.

J’en viens à vos interrogations légitimes sur l’utilisation de la dette ou du LBO. L’outil de la dette n’est pas un « poison » par nature : c’est d’abord un levier de financement. L’optimisation de la structure des capitaux engagés entre fonds propres et dettes procède de la bonne gestion des capitaux dont un responsable a la charge, qu’il soit un industriel ou un gestionnaire de fonds. Comme, le plus souvent, le rendement exigé des fonds propres est plus élevé que le coût de la dette, il est naturel d’en optimiser le montant, mais à certaines conditions – en l’occurrence, à la condition expresse de prévoir des marges de sécurité suffisantes, c’est-à-dire de tenir pour possibles et même plausibles des scénarios selon lesquels la marge des affaires serait significativement moins favorable que celle anticipée dans ce qu’on appelle les plans d’affaires de référence (business plans).

Ce qui est destructeur, ce n’est donc pas tant la dette, laquelle remonte aux origines de l’économie marchande, que la cupidité. Dans la société d’investissement que je dirigeais, la règle d’or était de sanctuariser la capacité d’autofinancement de l’entreprise : le remboursement de la dette d’acquisition ne devait jamais obérer la capacité à investir pour financer la croissance.

Notre juridiction est, certes, parfois confrontée aux dégâts causés par certains LBO mal calibrés par des actionnaires financiers et aux marges de sécurité insuffisantes pour absorber les chocs économiques auxquels les entreprises font face. Or il se trouve que ces chocs ont été nombreux, ces derniers temps, qu’il s’agisse de la remontée des taux d’intérêt, de l’inflation, des pénuries de composants dans certains secteurs, des politiques tarifaires confinant à l’absurde de grands partenaires économiques de la France, du dumping pratiqué par de grandes entreprises étrangères ou encore des tensions géopolitiques internationales. Ce faisant, le piège a pu se refermer sur certaines sociétés de reprise d’entreprises françaises.

Face à cela, la loi française est implacable. Lorsque les difficultés d’un LBO conduisent au redressement judiciaire de la holding ou de l’entreprise sous-jacente, l’article L. 631-1 du code de commerce nous impose de statuer en suivant trois critères précis : permettre la poursuite de l’activité, maintenir l’emploi et apurer le passif. L’actionnaire financier qui a pris des risques inconsidérés passe toujours en dernier. Si le nouveau mécanisme des classes de parties affectées, qui résulte de la transposition dans notre droit national de la directive dite « Insolvabilité II », a pu permettre, dans certaines situations bien spécifiques, aux tribunaux de commerce de rééquilibrer les efforts vis-à-vis des actionnaires en imposant des abandons de créances aux acteurs bancaires et financiers, cela ne s’est jamais fait au détriment de l’outil de travail ou de l’emploi.

Votre questionnaire insiste également sur l’information des salariés et pointe du doigt le secret des procédures préventives. La loi nous impose ici de distinguer strictement les procédures.

Dès lors qu’une procédure collective est ouverte, la transparence est totale : un représentant du personnel doit être désigné par les salariés dans les huit jours suivant l’ouverture de la procédure, dont il devient partie intégrante ; il est convoqué à toute audience utile, notamment lorsqu’il s’agit de débattre du plan de sauvegarde, de redressement ou de cession. Son information est totale.

À l’inverse, dans le cas de procédures amiables comme le mandat ad hoc ou la conciliation, le cadre juridique est clair et la jurisprudence est constante : la confidentialité absolue des procédures s’étend aux organes représentatifs du personnel. La Cour de cassation a jugé que le dirigeant ayant obtenu l’ouverture d’une telle procédure n’a pas à en informer les salariés, ni leurs organes représentatifs.

Cette confidentialité n’est pas un « complot » visant à écarter les salariés : elle est, aux yeux de certains, un cordon sanitaire vital. Je m’explique : si les difficultés d’une entreprise engagée dans une procédure confidentielle « fuitent » avant qu’un accord soit trouvé, le plus souvent, l’assureur-crédit se retire, les fournisseurs exigent d’être payés comptant et l’entreprise peut très rapidement mourir par asphyxie. C’est d’ailleurs une particularité de la culture française qu’on peut regretter. Aux États-Unis, lorsqu’une société tombe sous le coup du chapitre 11 de la loi sur les faillites – une procédure à peu près équivalente aux nôtres, à la différence près qu’elle est publique, – c’est perçu comme une chance : si l’entreprise est cotée, il est fréquent de voir son cours de Bourse augmenter. À l’inverse, en France, une procédure amiable est vue comme la première étape d’un chemin qui conduit inexorablement à la liquidation – alors que c’est pourtant tout le contraire et qu’il faut encourager les sociétés à se tourner le plus possible vers les procédures amiables.

Ainsi, s’agissant de l’information donnée aux salariés en amont, le juge ne fait qu’appliquer la loi adoptée par le législateur pour protéger l’outil de travail.

Votre questionnaire soulève également une interrogation forte sur l’indépendance des administrateurs et mandataires judiciaires face aux acteurs financiers dans les dossiers de grande taille. Sur ce point, je suis catégorique – et je ne me fais pas le défenseur de ces professions, avec lesquelles je n’ai, par définition, aucun lien, si ce n’est dans le cadre du tribunal : le modèle français, issu de la scission opérée par la loi dite « Badinter » (1985), est un rempart contre les conflits d’intérêts unique en Europe. Alors que dans les principales économies de l’Union européenne (Allemagne, Italie, Espagne, Pays-Bas), les fonctions de restructuration sont souvent occupées par des cabinets d’audit, des avocats ou des notaires qui peuvent conseiller un fonds d’investissement, un jour, et se retrouver face à lui, un autre, dans un dossier d’entreprise en difficulté, une telle porosité est impossible chez nous. Les administrateurs et mandataires judiciaires exercent une profession exclusive, incompatible avec toute autre activité, en particulier commerciale. Même si des difficultés ponctuelles sont toujours possibles, les règles de prévention des conflits d’intérêts qui s’imposent à eux sont claires : il leur est interdit d’avoir des relations préalables avec le débiteur, ses actionnaires ou ses créanciers en dehors d’un strict mandat de justice.

Il est impératif que la France maintienne ces professions. À ce titre, je me permets de vous faire part de mon inquiétude qu’après avoir disparu de la directive dite « Insolvabilité III », l’idée de liquidation judiciaire sans liquidateur ne refasse surface via l’adoption du règlement relatif au vingt-huitième régime juridique pour les sociétés européennes.

La dualité actuelle – l’administrateur judiciaire a pour seule mission le sauvetage de l’activité et de l’emploi, tandis que le mandataire judiciaire se charge de la défense des créanciers – est une bonne chose : on ne peut pas, dans un même dossier, représenter à la fois le débiteur et les créanciers.

Dans le cadre des procédures amiables, ces professionnels obtiennent d’ailleurs des accords favorables dans près de deux cas sur trois, alors qu’ils n’ont aucun pouvoir réellement coercitif et qu’ils n’agissent que pour coordonner la négociation.

Vous indiquez par ailleurs que les offres de reprise présentées par les salariés, entre autres par des sociétés coopératives de production (Scop), seraient systématiquement écartées. Cela ne correspond pas à mon expérience. Le tribunal n’a aucun a priori défavorable envers les offres de salariés : au contraire, leur connaissance des forces et des faiblesses de l’entreprise est un atout pour crédibiliser le plan. L’exemple du sauvetage d’une gobeleterie bien connue, même s’il ne relève pas du TAE de Paris, montre bien que de telles reprises peuvent prospérer lorsqu’un partenaire financier soutient le projet. Si ces offres sont écartées, ce n’est pas le fait d’une politique systématique de rejet, mais, le plus souvent, parce qu’elles ne sont pas la meilleure des offres par rapport aux trois critères fixés par la loi.

Lorsqu’une entreprise est en difficulté, elle présente généralement un besoin en fonds de roulement augmenté, qui se traduit par une plus grande prudence des fournisseurs et par la nécessité de financer un plan de restructuration pour remettre l’entreprise sur les rails de la rentabilité. La réalité tragique, c’est qu’il faut souvent injecter très rapidement d’importantes sommes d’argent pour relancer la machine. Les offres qui émanent de collaborateurs se heurtent ainsi au « mur de la liquidité » et au refus du système bancaire de les financer : nonobstant l’exemple contraire que je relevais à l’instant, les financements sont difficiles à lever, car le droit français, légitimement soucieux de protéger les débiteurs, n’offre pas toujours aux créanciers et aux banques les assurances nécessaires pour recouvrer les fonds en cas d’échec du retournement. Or le juge, avec la responsabilité qui est la sienne, ne saurait envoyer des salariés dans le mur en validant un plan sous-financé.

Enfin, vous mettez le doigt sur une question essentielle : le suivi des engagements des repreneurs après la cession. Sachez que le tribunal ne laisse pas les repreneurs sans surveillance : nous nommons systématiquement l’administrateur ou le mandataire judiciaire en qualité de commissaire à l’exécution du plan. En cas de manquement aux engagements, une sanction existe : la requête en résolution du plan. Est-elle suffisante ? On peut légitimement en discuter.

Le questionnaire m’invitait aussi à formuler des propositions de réforme : je peux le faire dès maintenant ou en réponse à une question ultérieure.

M. le président Emmanuel Mandon. Nous aurons l’occasion d’évoquer ces propositions. Avant cela, je voulais rebondir sur votre présentation en vous demandant de quels outils vous disposez pour arbitrer entre les différentes propositions qui vous sont soumises, qu’elles émanent de fonds d’investissement ou d’autres repreneurs potentiels.

Dans quelle mesure le développement de l’industrie de la finance, donc des fonds d’investissement, influe-t-il sur le traitement des procédures collectives par votre juridiction ?

Vous avez évoqué la formation des juges consulaires. Vous semble-t-elle suffisante pour appréhender toute la complexité des opérations financières et d’une ingénierie qui paraît sans limite, notamment s’agissant des LBO ?

Au cours de l’exécution d’une procédure collective, le TAE a-t-il vent de certaines pratiques souvent dénoncées, telles que la surfacturation de prestations de conseil ou de management fees ? Dans quelle mesure ces pratiques peuvent-elles être qualifiées d’abus de bien social ?

Disposez-vous d’outils pour apprécier statistiquement l’impact de l’intervention des fonds d’investissement ?

M. Patrick Sayer. Pour répondre à votre première question, il est assez rare que nous ayons à arbitrer entre des propositions industrielles et des propositions émanant de financiers. En général, la proposition industrielle, si elle est bien construite, a tendance à l’emporter naturellement, d’autant qu’elle se dessine souvent assez vite, de sorte que les propositions financières sont moins présentes. En revanche, il arrive assez fréquemment que nous recevions plusieurs propositions financières. La loi est très simple : elle fixe trois critères qui doivent tous être appréciés, sans ordre de priorité particulier – faire autrement serait contra legem. Ces trois critères, je le rappelle, sont la pérennité de l’outil industriel, le maintien de l’emploi et le désintéressement des créanciers. Nous les appliquons partout.

Ensuite, la décision relève du for intérieur des trois juges qui composent la formation de jugement. Ces derniers apprécient chaque cas sur la base des documents remis par le mandataire ou l’administrateur, après avoir écouté les créanciers, le dirigeant, les représentants du personnel, l’avis du juge-commissaire et les réquisitions du parquet. Sans lui accorder un poids particulier, le critère relatif à la pérennité de l’entreprise est évidemment essentiel, parce qu’il conditionne le respect des engagements qui peuvent être pris en matière de maintien de l’emploi. Quand nous nous exprimerons à huis clos, je pourrai donner un exemple récent dans lequel, alors que deux plans en apparence relativement équivalents au vu des trois critères avaient été présentés, le soutien massif des collaborateurs à l’un d’eux a conduit le tribunal à considérer qu’il garantissait mieux la pérennité de l’entreprise et devait donc être privilégié.

Les LBO ne sont pas nouveaux : cette technique est utilisée depuis une cinquantaine d’années en France – je me souviens du premier rachat d’entreprise par les salariés (RES) de Darty, qui remonte aux années quatre-vingt. On ne peut pas dire que la technicité évolue particulièrement. Certes, la créativité financière ne connaît pas de limites et invente de nouveaux produits, mais, à la fin, il y a une dette, un débiteur et des sûretés, que le tribunal a à traiter. Le nouveau mécanisme de « classes de parties affectées » est essentiel. Ce système, très positif, est en vigueur aux États-Unis depuis plus de cinquante ans et il donne une chance aux entreprises. Avant l’introduction de cet instrument, il y avait une grande classe des créanciers chirographaires ; désormais, il est possible de distinguer différentes classes de créanciers. Certains sont essentiels à la vie de l’entreprise et ne sont pas affectés, alors que d’autres le sont selon le rang de sûreté de leurs encours. Ce mécanisme, d’une redoutable efficacité, reste relativement peu utilisé à cause des niveaux de traitement obligatoires et facultatifs. La formation des mandataires et des administrateurs judiciaires est telle que cet outil a vocation à être de plus en plus utilisé, ce qui est, de mon point de vue, une excellente chose.

La formation initiale des juges à l’ENM est très courte : un juge est élu fin septembre ou début octobre et il tient ses premières audiences à la mi-février. Cette formation est très, voire trop, courte, mais les juges travaillent très sérieusement pendant cette période de quatre mois. Il y a ensuite une formation continue. En 2016, nous avons créé, à l’université Paris-Panthéon-Sorbonne, un premier DU de procédure de traitement des difficultés des entreprises. Ce diplôme est facultatif, car il n’est pas prévu par les textes. Mon objectif est d’étendre le plus possible cette formation aux juges du tribunal. Avec le vice-président, nous avons ouvert une autre formation, un DU de trois cents heures de traitement du contentieux. Lorsque j’évoque avec mes juges une affaire, je ne détecte pas de faiblesse dans l’appréhension de la technicité des dossiers qui leur sont confiés.

Le sujet des pratiques de facturation, de surfacturation et de commission fait partie de ceux sur lesquels j’ai une opinion personnelle. Les émoluments des organes de la procédure (administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires) sont fixés par la loi. Il y a des barèmes et, à l’issue de la procédure, des ordonnances de taxation interviennent pour cadrer le montant des rétributions. La situation est quelque peu différente pour les autres conseils de l’entreprise. On a pu, çà et là, rencontrer des situations dans lesquelles le total des honoraires et des commissions d’autres conseils des entreprises pouvait donner le tournis. Nous vivons dans un État libéral, mais ces entreprises se trouvent tout de même en très grande difficulté. Faut-il envisager l’instauration de bonnes pratiques et l’encadrement des barèmes de certaines commissions ? Je ne vais pas me faire que des amis en tenant ces propos, mais cela ne me choquerait pas totalement. Si des factures excèdent les bornes prévues, les juges ont le devoir de faire des signalements au parquet, lequel est toujours présent dans les procédures collectives. Enfin, si des prélèvements indus sont constatés, des procédures de sanction peuvent être déclenchées. Celles-ci ouvrent la possibilité de mettre en cause les opérations intervenues pendant la période suspecte. La France a une particularité dans ce domaine, car nous faisons remonter cette période suspecte à dix-huit mois de la date de cessation des paiements : là aussi, il importe de tenir bon face à certains de nos voisins européens, dont l’optique est de réduire cette période.

Un groupe de travail au sein de la Chancellerie étudie la question des frais de conseil dans les procédures amiables, à l’occasion de sa réflexion sur la réforme, à droit quasi constant, du livre VI du code de commerce.

J’aimerais disposer d’un outil statistique plus performant : nous y travaillons, car il s’agit d’un chantier essentiel à mes yeux. Il n’y a, pour l’instant, pas de cohérence parfaite entre les chiffres du greffe, qui sont solides, et ceux de la Chancellerie. Il faut donc effectuer un recollement de ces chiffres et, en l’état, je suis incapable de répondre à votre question.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Les députés de la nation veulent, à l’occasion de cette commission d’enquête, faire la lumière sur les fonds que nous qualifions de « prédateurs » – c’est la première fois que le Parlement consacre une mission à ces acteurs. L’activité de ces fonds n’est pas nouvelle, mais son ampleur croît : de plus en plus de fonds mettent la main sur des entreprises, des usines stratégiques, des magasins, des laboratoires d’analyses médicales, des maisons de retraite ou des professions réglementées. Nos auditions précédentes ont largement documenté ce phénomène. Les fonds ne respectent souvent pas leurs engagements et dépècent les entreprises dont ils prennent le contrôle. Nous voulons savoir qui les laisse faire et qui les encourage.

Ces reprises d’entreprises françaises sont souvent validées par les tribunaux des activités économiques, alors que des projets alternatifs existent parfois.

Plusieurs acteurs auditionnés ont avancé l’idée de l’existence d’un « écosystème » autour des faillites d’entreprises, dont ces tribunaux feraient partie. Des conflits d’intérêts, des compromissions et des complaisances envers des acteurs financiers peu scrupuleux se déploieraient dans cet écosystème. Nous souhaitons comprendre la responsabilité des tribunaux des activités économiques dans la prédation de nos entreprises par ces fonds.

Vous avez dit que vous aviez les moyens d’évaluer les situations et que la pérennité des entreprises entrait dans les critères de décision, mais cela n’empêche pas la reprise de sociétés par des fonds prédateurs dont les pratiques sont connues : je pense à Mutares qui a mis la main sur Lapeyre, à Greybull qui a repris NovAsco, à Europlasma (donc Alpha Blue Ocean) qui a récupéré Valdunes, mais aussi à la liquidation de Camaïeu ou de Vivarte. Comment se fait-il que les tribunaux des activités économiques puissent prendre de telles décisions ?

M. Patrick Sayer. Certains exemples que vous avez cités sont liés à des procédures en cours, donc je n’en parlerai pas. D’autres cas ont fait l’objet de procédures devant la juridiction : comme je l’ai indiqué, j’aimerais en parler à huis clos.

Votre question, que je ne tente absolument pas d’éluder, est double. D’abord, vous évoquez l’idée d’un « écosystème », dans lequel vous insinuez que les juges seraient complices de possibles dévoiements. Cela fait douze ans que je suis juge au tribunal des activités économiques de Paris, où j’ai fait du contentieux, puis des procédures collectives, puis à nouveau du contentieux avant d’occuper la fonction de président : pendant toutes ces années, je n’ai jamais vu ce dont vous parlez. Peut-être que je me trompe, peut-être que je suis naïf, mais je n’ai jamais vu cela.

Les juges agissent dans les limites de leur mandat. Lorsqu’ils sont chargés d’homologuer un protocole, ils doivent respecter les conditions posées par la loi : ils ne font pas plus, ils ne font pas moins. Si un protocole de conciliation fait l’objet d’une homologation, c’est qu’il a déjà été signé par différentes parties, dans le cadre d’une procédure amiable et confidentielle. Pour donner davantage de poids aux termes de ce protocole et renforcer leur opposabilité à des tiers, le tribunal participe à son homologation. Cela ne signifie pas qu’il donne un blanc-seing, mais que, dans le cadre de la collégialité que j’évoquais tout à l’heure, il regarde très précisément si les trois critères posés par la loi, dont l’absence de cessation des paiements, sont remplis ; il ne fait que cela. La situation est différente lorsqu’il examine un plan de cession : dans ce cas, il peut comparer plusieurs offres différentes. Il peut également être amené à étudier un plan de continuation si un tel projet est présenté. Dans ce cadre-là, le tribunal apprécie, à l’aune des trois critères que j’ai évoqués tout à l’heure (pérennité, emploi et désintéressement des créanciers) et qui ne sont pas les mêmes que ceux auxquels je viens de faire allusion, les perspectives.

Il convient néanmoins de ne pas se méprendre : les juges ne sont pas, aussi experts soient-ils, capables d’anticiper le comportement d’un dirigeant de fonds qui ferait le contraire de ce qui avait été prévu. Ils se font leur sentiment, à un instant précis, sur la capacité de l’entreprise, mais ils ne peuvent anticiper ni les conséquences de faits microéconomiques ou macroéconomiques sur la situation de l’entreprise, ni les réactions du fonds.

Le point que vous soulevez est très grave, même si je prends votre question avec bonne humeur : l’idée que vous puissiez, ou que l’on puisse, envisager la possibilité d’une collusion (je pèse mes mots) entre les juges, les organes de la procédure et les conseils, qui « s’arrangeraient entre amis », est complètement étrangère à mon expérience.

Je ne peux que m’inscrire en faux et de la façon la plus solennelle : je n’ai jamais constaté de telles pratiques.

Un journaliste de Mediapart que j’aime beaucoup, M. Laurent Mauduit, m’avait présenté, avant que je rejoigne le tribunal, plusieurs sujets dans des termes proches des vôtres, madame la rapporteure. Je lui ai promis, les yeux dans les yeux, que si je voyais cela, je ferais la chasse à ce type de pratiques. Dans les faits, je n’ai constaté aucune dérive de cette nature depuis douze ans que je suis juge au tribunal des activités économiques de Paris.

J’ajoute que le Procureur de la République est présent à chaque audience de procédure collective.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous dites que les juges ne peuvent pas anticiper le comportement d’un dirigeant qui ferait le contraire de ce à quoi il s’était engagé. J’ai quand même deux objections à cette affirmation. Tout d’abord, il y a des cas, qu’on ne peut pas détailler car nous ne sommes pas à huis clos, dans lesquels on sait que le fonds a déjà procédé à ce type de prédation et a déjà trahi ses engagements ; or la connaissance de ces pratiques n’empêche pas le tribunal d’accepter la reprise. Ensuite, vous laissez entendre qu’une fois la décision prise, on n’a pas les moyens de vérifier les engagements ni de sanctionner, le cas échéant. Est-ce bien cela ?

M. Patrick Sayer. Il m’est arrivé, dans le cadre d’une procédure collective, d’être confronté non à un fonds, mais à un entrepreneur qui s’intéressait bien davantage à son intérêt personnel qu’aux capacités de rebond de l’entreprise qu’il dirigeait. Lorsqu’il est revenu devant le tribunal pour présenter un plan pour une entreprise industrielle, mes collègues et moi y avons regardé à plusieurs fois compte tenu de son passé – le parquet, qui était présent, était complètement en phase avec nous – avant de prendre notre décision. Nous examinons très précisément le pedigree du fonds : si celui-ci a manqué à plusieurs reprises à ses engagements, il ne partira pas avec un avantage dans notre évaluation du critère relatif à la pérennité de l’entreprise.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Comment vous y prenez-vous pour faire respecter les engagements souscrits ? Mais peut-être n’avez-vous aucun moyen d’agir en la matière ?

M. Patrick Sayer. L’approche qu’ont les administrateurs des engagements souffre peut-être d’un prisme trop financier. Ce qui n’est en général pas respecté, ce sont les versements de dividendes – ce ne sont pas les dividendes liés aux actions, ce sont ceux qui permettent les remontées pour le désintéressement des créanciers.

Il est possible de solliciter le tribunal dans le cadre d’une requête en résolution du plan. C’est l’ « arme atomique » dont dispose le tribunal, mais son utilisation implique que si le plan est résolu, la société a toutes les chances de revenir au redressement judiciaire, voire, peut-être assez vite, à la liquidation judiciaire. C’est donc une arme très dangereuse.

Dans l’état actuel du droit, je ne suis pas sûr que le tribunal possède de nombreux moyens de coercition contre un repreneur qui ne respecterait pas tel ou tel engagement. Si l’affaire tourne mal, le régime général de la responsabilité civile peut trouver à s’appliquer. Si une faute a été commise, elle est susceptible de relever de la responsabilité civile du fonds ou du dirigeant.

En revanche, dans le droit spécifique des entreprises en difficulté, codifié au livre VI du code de commerce, il n’existe pas d’autres instruments que la requête du commissaire à l’exécution du plan ou du parquet pour demander la résolution dudit plan.

— L’audition est suspendue quelques instants pour reprendre à huis clos. —

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Nous avons souhaité poursuivre l’audition à huis clos pour aborder un cas particulier, celui du fonds Mutares. Nous nous interrogeons sur certains repreneurs en série, que les tribunaux des activités économiques autorisent à acquérir des entreprises. Mutares a ainsi pu reprendre plusieurs entreprises françaises, alors que ses pratiques sont connues. Elles l’étaient déjà au moment de la cession de Lapeyre. Nous souhaitons comprendre comment une telle décision a pu être prise.

Le groupe Lapeyre se trouve dans une situation extrêmement mauvaise, alors que tel n’était pas forcément le cas au moment de sa reprise. Ce qui s’est passé depuis cinq ans n’a pas arrangé les choses, bien au contraire.

Pouvez-vous nous expliquer précisément comment a été prise la décision de cession de Lapeyre à Mutares ? Pourquoi avoir privilégié ce fonds au détriment des autres candidats, contre l’avis des douze comités économiques et sociaux (CSE) et de quatre cabinets d’entreprise, et malgré la fermeture prévue par Mutares de quatre usines ? À cette époque, le fonds avait déjà repris treize entreprises françaises : cinq avaient été placées en liquidation ou en redressement judiciaire et huit affichaient des résultats déficitaires.

M. Patrick Sayer. Je ne siégeais pas dans les formations de jugement de l’époque et, n’étant pas encore président, je n’ai même pas ouvert la procédure, ni directement ni indirectement par le biais d’un de mes délégués – dans un tribunal comme celui de Paris, les procédures préventives du livre VI sont ouvertes par des juges auxquels le président a donné délégation. Les délégués travaillent seuls, ils sont des juges indépendants et impartiaux, ils ne sont pas aux ordres du président – ce point est important.

Ce que je peux vous dire, je le tiens donc des différents jugements qui ont été rendus. Je ne prétends pas tout savoir.

S’agissant de la cession à Mutares, permettez-moi une petite nuance, madame la rapporteure : la société était déjà substantiellement mal en point. Je n’ai pas les chiffres sous les yeux, mais je crois que les pertes étaient tout de même très significatives, de l’ordre de 50 millions d’euros (M€) pour un chiffre d’affaires qui avoisinait 600 M€. Des pertes équivalentes à 10 % du chiffre d’affaires annuel, ce n’est pas ce qu’on appelle une prima donna…

C’était là la première raison de la cession par le groupe industriel Saint-Gobain, plus que le recentrage industriel que certains ont mis en avant. Le groupe pensait qu’il n’arriverait pas à redresser la barre sans se heurter à de grosses difficultés. Il est souvent arrivé à Saint-Gobain de céder des filiales à des fonds d’investissement, mais jamais le groupe ne l’a fait en faisant un chèque aussi important. C’était le prix à payer pour faire faire le travail par d’autres. C’est leur liberté pleine et entière.

De ce que je comprends, à l’issue du processus, il restait assez peu d’offres qui étaient effectivement financées, autrement dit, capables de porter le projet. C’est un point important. À ma connaissance et selon le jugement, il y en avait trois.

L’une des offres, qui était soutenue par les salariés, n’était absolument pas financée – je me trompe peut-être, madame la rapporteure, mais c’est ce qui m’a été rapporté.

À l’issue du processus, Saint-Gobain a choisi un repreneur. L’intervention du tribunal n’a pas consisté, dans une quelconque complicité, à donner un blanc-seing, mais à obtenir que plusieurs engagements renforcés soient pris : la non-fermeture de sites ; la création d’une fiducie pour éviter – ce qui était à craindre – que le fonds s’empare des capitaux mis à disposition par Saint-Gobain à d’autres fins que l’intérêt social de l’entreprise.

Je rappelle que le ministère public – en la personne d’un très grand praticien, M. Stephen Almaseanu, qui était alors procureur au tribunal de commerce de Paris – a donné un avis favorable à l’homologation, car il considérait que la solution retenue était la plus à même de répondre aux critères fixés par la loi.

L’explication en vaut peut-être une autre, mais c’est celle qui m’a été donnée par plusieurs témoins de l’affaire – je vous invite à interroger également maître Bourbouloux, qui est la mieux à même de connaître du sujet, et maître Rousselet (cabinet Abitbol-Rousselet), qui a été nommée ensuite. La période qui a immédiatement suivi la covid-19 a été meilleure que prévu pour l’entreprise. Alors qu’il était indispensable de procéder à certaines fermetures pour rétablir la rentabilité de l’entreprise, – parce que la baisse de chiffre d’affaires était significative, avant même la reprise par Mutares, – cela n’a pas été fait. Encore une fois, comme je vous le disais tout à l’heure, le tribunal n’y est pour rien : il n’est plus impliqué à ce stade. Il a imposé que des engagements soient pris en audience publique, mais il n’a pas la capacité d’agir pour sanctionner la façon dont la société est gérée. De mon point de vue, il serait d’ailleurs très dangereux que les juges deviennent gestionnaires à la place des gestionnaires. Des engagements sont pris dans un cadre fixé par la loi ; ensuite, les affaires suivent leur cours.

La seule intervention du tribunal a consisté à homologuer le protocole de conciliation à la condition que des engagements renforcés soient pris. Point très important, ce n’est pas le tribunal qui a choisi Mutares ; il a validé le protocole, qui a été décidé par Saint-Gobain et Mutares en présence du conciliateur. Ni le délégué du président, ni le tribunal ne sont intervenus dans la formalisation de l’accord de conciliation.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je me permets de vous répondre, car je connais bien le dossier. Il n’était pas nécessaire que les offres soient financées, puisque Mutares est arrivé avec quelques millions d’euros seulement. Vous savez très bien que l’objectif de Mutares était de vider la trésorerie, qui était de 240 M€. Leur projet reposait notamment sur un lease-back (c'est-à-dire la vente des murs), contrairement au projet de reprise par les salariés. Vous dites que celui-ci n’était pas financé… mais celui de Mutares ne l’était pas davantage.

Par ailleurs, les frais de conseil ont été absolument exorbitants pendant cinq ans et les frais de gestion (management fees) hallucinants, ce qui a vidé la trésorerie – il n’y a plus rien. Tout cela était prévisible, puisque Mutares avait déjà fait la même chose à plusieurs reprises en mettant en faillite des entreprises. Il est donc ahurissant qu’une telle décision ait été prise par le tribunal de commerce, d’autant qu’elle a été déterminante.

Alors, je vous le concède, le procureur aurait pu faire appel. Quoi qu’il en soit, à l’époque où la décision est prise, cela me semble quand même extrêmement choquant.

Quant à la fiducie, tout le monde savait qu’elle était limitée à trois ans et qu’à l’issue de ce délai, Mutares allait inévitablement finir de vider la trésorerie en mettant la main sur ce qui avait été sauvegardé pendant ces trois ans. Tout cela était vraiment cousu de fil blanc !

Vous faites valoir qu’il n’y avait pas d’offre alternative financée. Mais il y en avait, et elle n’était pas moins viable que celle de Mutares. Il existait encore une autre possibilité : un plan social en bonne et due forme, qui aurait au moins permis aux salariés de partir à des conditions à peu près correctes, ce qui ne sera pas le cas désormais. Les salariés ont d’ailleurs des regrets à cet égard.

Le projet alternatif ne pouvait pas être pire que celui de Mutares, compte tenu de ce qu’on savait à l’époque. En tout état de cause, il était toujours possible de refuser toutes les offres. Je me permets de vous relancer, car il s’agit pour moi d’un cas d’école. Comment a-t-on pu en arriver là ?

M. Patrick Sayer. Je ne vais pas essayer de défendre quoi que ce soit. Du point de vue du tribunal, il n’y avait pas d’alternative eu égard à la loi. Ce n’est pas le tribunal qui a fait le choix. J’insiste, c’est une procédure amiable et non une procédure collective : saisi d’un protocole de conciliation entre un cédant et un repreneur, le tribunal, dans les fonctions qui sont les siennes, n’a fait que vérifier si les conditions posées par le protocole respectaient la loi. Je ne sais plus quelle était la durée de la fiducie ; on peut considérer qu’elle était trop courte. On peut aussi réécrire l’histoire et se dire : « Si ça avait été un autre, ça aurait été meilleur. ». Franchement, on n’en sait rien…

Toujours est-il que le tribunal n’a pas choisi : c’est Saint-Gobain qui l’a fait. Ne déplaçons pas la responsabilité du cédant vers le tribunal, madame la rapporteure. Ce dernier s’est borné à s’assurer que le protocole respectait les termes de la loi.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Le PDG de Saint-Gobain nous a dit que l’homologation par le tribunal de commerce était en quelque sorte un « feu vert ».

M. Patrick Sayer. Je veux bien qu’on refasse l’histoire et j’ai le plus grand respect pour cette société que j’ai connue dans une vie antérieure, mais c’est la société qui a pris sa décision ; pour le rendre opposable aux tiers, c’est elle qui a demandé l’homologation du protocole de conciliation au tribunal. Celui-ci a imposé des conditions supplémentaires pour défendre davantage la pérennité de l’entreprise et l’intérêt des salariés, mais il n’avait en aucune façon la possibilité de choisir.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Auriez-vous pu refuser l’homologation ?

M. Patrick Sayer. La loi est la loi et vous êtes le législateur. Mais il y a une question que l’on peut se poser : la procédure de conciliation est-elle adaptée à ce type de situation ?

Je vous donne une opinion personnelle qui n’est pas forcément celle de mes collègues. La procédure de conciliation est faite pour trouver une solution dans les cas où il y a un débiteur et des créanciers. On peut s’interroger sur le fait d’utiliser cette mécanique pour la cession d’une entreprise réputée in bonis, parce que soutenue par son principal actionnaire, mais qui présente des fragilités. Si j’avais eu le choix à l’époque, je pense que je l’aurais fait, malgré une certaine répugnance.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Dans quels cas pouvez-vous refuser une homologation ?

M. Patrick Sayer. Les critères d’homologation sont au nombre de trois : d’abord, le débiteur ne doit pas être en état de cessation des paiements. C’est un critère qui joue très fréquemment. Sans entrer dans des cas d’espèce, on voit souvent des gens nous présenter des protocoles avec un débiteur qui n’est pas en état de cessation des paiements parce qu’à l’instant T, son actionnaire lui fait une avance. L’argent peut aller indifféremment de la poche droite à la poche gauche, donc il importe de regarder la réalité de l’ensemble. Je reviendrai tout à l’heure sur la question de la participation des salariés à ce type de décision. En l’occurrence, dans l’affaire Mutares, dans la mesure où la cession portait sur une holding, le tribunal a considéré que les salariés n’avaient pas accès à l’audience d’homologation – la procédure de tierce opposition qu’ils avaient engagée a été jugée irrecevable en raison de leur qualité. Le droit français s’intéresse surtout à l’autonomie de la personne morale. Or, pour nous, il est très important de considérer le groupe. Si on l’avait fait, on aurait permis évidemment aux salariés d’être présents, puisque si la holding ne comptait que cinq salariés, le groupe en employait plusieurs milliers. Dans les procédures collectives, les salariés sont présents, parce qu’on considère le groupe dans son ensemble, tandis que dans les procédures amiables, on n’examine que la société visée par la procédure de conciliation. Il y a peut-être là matière à évolution.

Outre le critère primordial de l’absence de cessation des paiements, le tribunal doit s’assurer de la pérennité de l’activité. Ce souci a conduit mes collègues à ajouter des garde-fous.

Enfin, troisième critère qui ne jouait pas pour Mutares, l’accord ne doit pas porter atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. En l’espèce, il n’y avait pas de créanciers, puisque toutes les pertes étaient financées en compte courant par Saint-Gobain.

Il y a la loi et il y a la pratique. Dans le cas de Mutares – encore une fois, je n’y étais pas –, les salariés ont été non pas entendus à l’audience, mais reçus par le président et par celui qui a tenu la présidence de l’audience. Récemment, dans l’affaire du groupe d’établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (Ehpad) Colisée, le tribunal, alors qu’il n’avait pas à le faire sur le plan juridique, a permis aux salariés de s’exprimer à l’audience, dans un cadre contradictoire. Parfois, on outrepasse la loi : le tribunal n’y était pas tenu, mais il l’a fait. Dans l’affaire Lapeyre, les salariés ont été reçus en amont de l’audience.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Dans cette affaire, les salariés n’ont pas pu disposer des informations relatives à l’accord de cession, à la différence des offres concurrentes. Peut-on envisager un renforcement du droit d’information des salariés ?

M. Patrick Sayer. Il faut être conscient de ce que nous faisons.

J’ai conservé un seul mandat en dehors de mes fonctions de président du tribunal : je suis administrateur de la société Valeo. Trois représentants des salariés siègent au conseil d’administration et il n’y a jamais eu jamais de difficultés ou d’éventuelles fuites. Ce n’est pas sans difficulté pour lesdits salariés, car ils peuvent être informés dans ce cadre de fermetures d’ateliers ou de sites, mais cela s’est toujours bien passé.

Je ne dis pas que cela se passerait nécessairement mal. Mais lorsque l’ensemble des salariés, pas simplement les représentants d’un corps constitué, sont informés des détails d’une situation, les risques de fuite sont plus importants.

Dans l’affaire Lapeyre, tout le monde savait bien que la société n’allait pas bien, donc je pense que cela n’a pas changé grand-chose.

Cependant, j’ai rappelé en préambule une difficulté dans la culture française : lorsqu’une société entre dans un cadre préventif, tout d’un coup, tout dérape ; il y a parfois des accords qui devraient être jugés contra legem ; des gens prétendent que c’est un cas de défaut – cela ne devrait pas être recevable, mais c’est délicat, si bien que, lorsque des créanciers étrangers imposent un cas de défaut, nous n’avons jamais essayé d’opposer le caractère de loi de police, si j’ose dire, des dispositions françaises par rapport aux dispositions étrangères.

Mais en l’état de la culture française, quand une société annonce qu’elle est l’objet d’une procédure confidentielle, les difficultés s’accélèrent. Il faut mettre en balance la légitime information des salariés et les risques de possibles fuites dès lors qu’un grand nombre de personnes sont informées – c’est aussi simple que ça.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. À chaque fois, on nous explique : « Cela a été repris par un fonds prédateur, on le savait bien, mais c’était la seule possibilité. » Mais on ne laisse pas souvent aux salariés la possibilité de monter un projet solide, parce qu’ils n’en ont pas le temps, parce qu’ils sont prévenus au dernier moment, lorsqu’une conciliation a eu lieu ou que l’entreprise est déjà en redressement. Ensuite, on leur oppose que leur dossier n’est pas solide, pas financé. Évidemment, ils n’ont eu que quelques jours pour le finaliser. Que peut-on faire pour y remédier ? Vous avez commencé à répondre en suggérant de les impliquer davantage, y compris dans une procédure de conciliation. Comment faire en sorte que les représentants des salariés aient davantage le temps et les moyens de monter un projet solide, susceptible d’être retenu par le tribunal ?

M. Patrick Sayer. J’ai une petite nuance avec vous, madame la rapporteure. En plan de redressement, il peut s’écouler jusqu’à dix-huit mois. Qu’on ne vienne pas me dire que les candidats potentiels, qui ont tous accès à la même information – c’est une règle absolue – ne peuvent pas présenter un plan de redressement.

En procédure confidentielle, la société commettrait un délit d’entrave si elle ne donnait pas un minimum d’informations au moment du projet de cession. En l’occurrence, je crois que l’information a été donnée. Je ne peux pas refaire une histoire dont je n’ai, au surplus, pas été témoin, madame la rapporteure. La reprise de Lapeyre par les salariés aurait-elle été une meilleure solution ou une moins bonne ? Peut-être.

M. le président Emmanuel Mandon. Pouvez-vous nous présenter rapidement vos propositions, sachant que vous pourrez les compléter par écrit ?

M. Patrick Sayer. Ces propositions se déploient selon cinq axes principaux :

a) La Chancellerie travaille actuellement sur un projet de simplification du livre VI du code de commerce. Ce livre n’est pas parfait et votre rapporteure a certainement repéré des « trous dans la raquette ».

Un projet de loi d’habilitation devrait vous être soumis d’ici la fin de l’année. Je ne suis pas là pour m’exprimer à la place de la Chancellerie, mais sachez que le code, qui comptait en 1807 une centaine de pages, est devenu complètement illisible, notamment à cause de renvois dans tous les sens. Or les justiciables, les professionnels et les salariés auraient intérêt à comprendre les arcanes des procédures.

Tout le monde a d’ailleurs intérêt à cette simplification. J’exhorte donc la représentation nationale, le moment venu, à s’en saisir. Cette réforme est très attendue par tous ;

b) C’est un point qui peut paraître technique, mais il serait utile de travailler sur les questions de transparence. La directive Insolvabilité III, qui vient d’être adoptée, consacre un de ses titres au prepack cession. Ce mécanisme permet, lorsqu’une société est manifestement dans l’incapacité de vivre dans le cadre d’un redressement judiciaire, de prévoir en amont une possibilité de cession de l’activité, qui s’accompagne d’efforts de la part des créanciers. Cela supposerait néanmoins d’intéresser toutes les parties prenantes. La représentation nationale pourrait s’assurer que toutes les exigences de transparence nécessaires sont satisfaites.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Qu’entendez-vous par là ?

M. Patrick Sayer. Le texte encadre le fonctionnement de ces prepack cession, mais il arrive que des textes européens ne présentent pas toutes les garanties bienvenues. Je serais ravi de vous retrouver, madame la rapporteure, mais je ne voudrais pas que l’on vienne ensuite nous reprocher que la cession d’une société dans le cadre d’un prepack cession n’ait pas été faite avec toutes les diligences et toute la transparence nécessaires… Je vous invite donc à y regarder de près ;

c) La séparation des pouvoirs devrait m’interdire de le dire, mais la représentation nationale, après avoir résisté – dans un premier temps, l’amendement gouvernemental avait été rejeté, – a décidé de soustraire les Urssaf à leur obligation de publication des privilèges. C’est très regrettable – pardon de le dire avec une telle gravité… – car la publication des privilèges était essentielle aux rapports de confiance entre les acteurs de la vie économique. Pour nous, elle est aussi l’un des signaux faibles qui nous permettent d’inviter à un entretien de prévention des sociétés qui commencent à ne pas payer leur part salariale, ce qui est très grave. Je l’ai dit, nous conduisons trois mille entretiens par an. Nous sommes désormais privés de ce signal faible, pourtant essentiel. C’est très grave ;

d) L’expérimentation du « tribunal des activités économiques », – je ne suis pas sûr que le nom soit judicieux, « tribunal de commerce », c’était très bien et cela se traduit mieux, – prévue pour quatre ans, arrivera à son terme à la fin de l’année 2028 et comporte deux volets.

Le premier concerne l’extension des compétences aux agriculteurs, aux associations et aux sociétés civiles. Cela se passe très bien – je n’ai pas le temps de développer. On pourrait même envisager d’élargir encore la compétence des tribunaux puisque, à l’heure actuelle, celle-ci vaut pour les procédures collectives et non pour les contentieux. Cela nous oblige dans certains cas à « découper les contentieux » – c’est une perte de temps pour tout le monde.

En revanche, l’autre volet qui concerne la contribution pour la justice économique – qui est, en réalité, une contribution de la justice économique – pose une double question : la première porte sur la gratuité ou non de la justice.

Ce débat légitime n’a pas été tranché au bon niveau. La seconde concerne les modalités de calcul, qui sont aberrantes. J’ai déjà fait passer des notes à ce sujet, je pourrai, le cas échéant, vous les transmettre. Il faut absolument revoir ces modalités dans la perspective de la généralisation à l’ensemble des tribunaux de commerce des dispositions contenues dans la loi ayant autorisé l’expérimentation.

Pour conclure, je ne suis ni pour ni contre les fonds d’investissement. La réalité est que nous en avons cruellement besoin, car nous manquons d’argent pour financer nos entreprises, seules garantes de nos emplois. Il faut néanmoins les encadrer pour se prémunir de leur comportement prédateur.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie pour ces échanges très intéressants.

*

30. Audition de M. Alex van Hoek, responsable pour l’Europe des investissements en private equity chez Apollo Global Management (16 avril 2026)

M. le président Emmanuel Mandon. Nous poursuivons nos travaux de la matinée par l’audition, en visioconférence avec interprétation simultanée, du fonds Apollo Global Management et je salue, en notre nom à tous, monsieur Alex van Hoek, responsable pour l’Europe des investissements en private equity de ce grand fonds américain.

Je rappelle que le fonds Apollo a été fondé en 1990, que son siège social est à New York et qu’il investit pour le compte de fonds de pension, de fonds souverains et de nombreux investisseurs institutionnels et individuels. Selon le document de présentation aux investisseurs, consultable sur votre site Internet, Apollo Asset Management, filiale d’Apollo Global Management, gère aujourd’hui, pour compte de tiers, un portefeuille d’actifs évalué à 938 milliards de dollars. Votre fonds est aujourd’hui l’un des acteurs les plus importants de l’industrie de la finance, qu’il s’agisse de private equity ou de dette privée.

Il est donc naturel que certaines de vos stratégies, en France comme ailleurs, appellent l’attention. Parmi les critiques qui vous sont le plus fréquemment adressées figurent le recours massif à l’endettement et l’insuffisance de vos efforts d’investissement dans l’outil de production. On vous reproche, pour rester mesuré, une vision à court terme de vos actions dans les entreprises. Vous aurez l’occasion, dans quelques instants, de vous expliquer sur ces griefs et peut-être, plus globalement, sur les axes de votre stratégie.

Votre qualité de ressortissant étranger me conduit, selon une pratique habituelle, à vous dispenser de prestation de serment avant de témoigner.

M. Alex van Hoek, responsable pour l’Europe des investissements en private equity chez Apollo Global Management. Je tiens à vous remercier de nous avoir invités à nous exprimer devant votre commission. Je m’appelle Alex van Hoek et je suis associé chez Apollo, où je suis responsable de l’équipe européenne de private equity. C’est un privilège de m’adresser à vous aujourd’hui et de partager notre perspective en tant qu’investisseur de long terme en France.

Nous comprenons bien les enjeux qui motivent vos travaux et nous les prenons très au sérieux. Les impacts des investissements sur la capacité industrielle, l’emploi et la souveraineté économique méritent, tous, une analyse en profondeur.

Apollo est une société mondiale de gestion d’actifs, cotée à la Bourse de New York. Londres est notre siège européen depuis plus de vingt ans et c’est là que sont basés la plupart de nos professionnels de l’investissement en Europe.

Nos activités comprennent des prêts aux grandes entreprises. Nous détenons des actifs dans les secteurs des infrastructures et de l’immobilier. Nous réalisons des investissements majoritaires ou minoritaires dans des entreprises, visant à renforcer leurs activités économiques. La majorité de notre capital à long terme est investie pour le compte de retraités, soit par le biais de bilans de prestations de retraite, soit pour des fonds de pension, des fonds souverains et des legs.

Ce modèle dicte notre comportement : nous ne sommes pas des traders de court terme, nous nous considérons plutôt comme des gestionnaires de capitaux de retraite. Depuis trente-cinq ans, notre objectif est de réaliser des investissements pérennes.

Nous soutenons et investissons dans des entreprises en France depuis plus de vingt ans, d’abord par le biais de nos financements en capital-investissement. Plus récemment, nous nous sommes également engagés dans des activités de prêt en fournissant des solutions de capitaux aux entreprises. Concrètement, cela signifie que la majeure partie du capital déployé aujourd’hui en France par Apollo sert au financement et au soutien d’entreprises plutôt qu’à la pleine propriété.

Vous connaissez probablement nos opérations hybrides : l’été dernier, nous avons investi 5 milliards de livres sterling dans EDF pour aider à finaliser la construction de la centrale nucléaire de Hinkley Point C au Royaume-Uni. Nous avons également mis 2,5 milliards d’euros (Md€) à la disposition d’Air France dans une série d’opérations de soutien adossées à des actifs, afin que l’entreprise puisse rembourser des emprunts obligataires contractés durant la crise pandémique. L’idée est de réduire le coût du capital sur la durée, avec des solutions sur mesure conçues sur le continent européen. Nous avons réalisé pour cinquante milliards de dollars d’opérations de ce type en Europe, avec nombre des plus grandes entreprises européennes, pour les aider dans les secteurs de l’énergie, des infrastructures ou encore de la construction de bus.

Concernant le capital-investissement, nous sommes un investisseur mondial dont la plupart des activités se déroulent en Amérique du Nord, au Japon et en Europe occidentale. Nos fonds cherchent à acquérir des parts majoritaires dans des entreprises où nous pensons pouvoir créer de la valeur à long terme en tant qu’actionnaires et renforcer l’activité commerciale. Nous sommes engagés dans les services à la consommation, l’industrie manufacturière, la technologie, les télécommunications et d’autres secteurs de l’industrie, avec un horizon d’investissement de cinq à sept ans, parfois plus long. Notre objectif est de pouvoir naviguer dans tous les environnements de marché.

Contrairement à certains de nos pairs, nous sommes des investisseurs et non des opérateurs. Nos équipes de gestion de portefeuille gèrent les opérations au quotidien et ont le pouvoir de conduire la stratégie industrielle des entreprises. En tant que membres des comités de direction, nous apportons des capitaux, nous soutenons la gouvernance et, au besoin, nous aidons les entreprises à traverser les périodes difficiles. Globalement, nous voulons donner aux entreprises les outils pour créer de la valeur et croître et nous avons obtenu de grands succès en France.

Parmi nos investissements passés, je peux citer l’exemple de Constellium, où nous avons acquis une partie du groupe Pechiney auprès de Rio Tinto et, avec des partenaires français, avons reconstruit l’entreprise en tant que société industrielle indépendante, ce qui a permis de réancrer des actifs industriels stratégiques en France après qu’ils furent passés sous contrôle étranger. Un autre exemple est le rachat de Verallia à Saint-Gobain, qui a permis à l’entreprise d’être cotée à la Bourse de Paris. Enfin, dans le cas de Latécoère, Apollo a permis de restaurer une structure financière plus saine.

Évidemment, tous nos investissements ne sont pas des succès. Quand on investit dans un actif à risque, qu’il soit coté ou non, la réalité est qu’il y aura toujours des pertes. Notre objectif est de minimiser ces pertes, mais cela fait partie intégrante du métier d’investisseur.

Kem One est un exemple de situation que nous avons prise très au sérieux. Depuis 2021, le fonds Apollo y a injecté des capitaux importants pour continuer à soutenir l’activité, alors que le secteur de la chimie en Europe traverse une crise majeure due à une forte réduction de la demande, aux coûts élevés de l’énergie et à une surcapacité qui affecte le continent. La préservation de la base industrielle et des emplois a toujours été une priorité pour Apollo. Dans des circonstances difficiles comme celles de Kem One, notre démarche est guidée par plusieurs principes fondamentaux : une perspective à long terme, un dialogue avec toutes les parties prenantes (équipes de gestion, salariés, prêteurs et autorités publiques), la préservation de la capacité industrielle et des emplois, lorsque c’est possible, et un cadre d’action transparent où nous rendons des comptes.

Nous prenons très au sérieux notre rôle de gestionnaire, responsable des capitaux et des entreprises de notre portefeuille, dans les bons comme dans les mauvais environnements de marché. Nous sommes présents pour engager un dialogue constructif et transparent. Nous continuons de croire que les sociétés françaises ont besoin de sources de financement diversifiées, complémentaires des investisseurs publics et des banques, pour soutenir une économie dynamique et concurrentielle sur le plan mondial.

M. le président Emmanuel Mandon. Je vous remercie pour cette présentation.

Vous avez évoqué votre présence sur le continent européen. Quels sont les critères qui vous amènent à investir et à vous positionner sur certains secteurs de l’économie française ? Comment en êtes-vous venu à choisir EDF, Air France–KLM et TotalEnergies ? À quel horizon se situe votre présence dans ces entreprises ?

Avez-vous recours à des rachats avec effet de levier (Leveraged Buy-Outs, LBO) lorsque vous achetez des entreprises, comme ce fut le cas avec Kem One ? Comment fixez-vous le niveau d’endettement moyen d’Apollo dans le cadre de telles opérations ?

Enfin, prenez-vous en compte les enjeux sociaux, environnementaux, territoriaux ou relatifs à l’emploi et aux conditions de travail, dans vos décisions d’investissement et de cession d’entreprise ?

M. Alex van Hoek. Nous sommes une entreprise mondiale de gestion d’investissements alternatifs. Cela signifie que nous gérons des capitaux sur le long terme, avec pour but de générer des retours sur investissement pour nos investisseurs, nos clients et les personnes percevant leurs pensions de retraite.

Nous le faisons à travers des transactions et des structures très diverses, mais principalement de deux manières : par des investissements en capital – nous devenons alors l’actionnaire majoritaire des entreprises – et par des prêts – nous ne sommes pas actionnaire de l’entreprise, mais mettons en place des financements à long terme. C’est dans le cadre de nos activités d’investissement en capital que nous avons investi dans Kem One, Constellium, Vallourec et Verallia, et dans le cadre de celles de financement que nous sommes intervenus auprès d’Air France et EDF.

Le marché français est un marché-clé pour Apollo, depuis des années. La France est un pays magnifique, doté d’une économie très importante et de très bonnes entreprises. De notre point de vue, les entreprises françaises bénéficient de sources de financement aussi diversifiées que possible, et le rôle d’Apollo, surtout dans nos activités de financement, est complémentaire de celui des banques traditionnelles et des marchés de capitaux.

Concernant les types d’entreprises dans lesquelles nous souhaitons investir, nous cherchons en général de bonnes entreprises que nous pouvons soutenir sur le long terme pour tenter de les améliorer. Il n’y a rien de mieux, pour nous, que d’avoir des entreprises qui réussissent : nos intérêts sont alignés sur ceux de l’entreprise vers cet objectif. Cependant, lorsqu’on investit dans l’économie réelle, il n’est pas toujours possible d’avoir un parcours sans faute et les entreprises dans lesquelles nous investissons rencontrent parfois des difficultés, pour diverses raisons comme un environnement macroéconomique défavorable ou des crises industrielles sectorielles – nous pourrons en reparler plus en détail, notamment à propos de Kem One. Mais, globalement, notre approche est d’être un partenaire de long terme pour ces entreprises, afin de les soutenir et de les améliorer autant que nous le pouvons.

L’horizon de nos activités de capital-investissement est de cinq à sept ans, mais il peut être plus long selon la nature de l’investissement. Pour nos activités de crédit, nos engagements de financement peuvent être beaucoup plus longs. Tout dépend des besoins de l’entreprise partenaire. L’une des forces d’Apollo, qui nous différencie des banques, est notre grande souplesse en matière de structure et de durée d’investissement.

S’agissant de Kem One, notre but est de soutenir les entreprises sur le long terme et de les rendre plus résilientes. Nous n’entrons jamais dans un investissement en nous attendant à rencontrer des difficultés financières comme celles que nous avons vécues avec Kem One. Pour vous rappeler le contexte, nous avons investi dans Kem One en 2021. Assez rapidement après (et c’est naturellement quelque chose que nous n’avions pas prévu), la guerre en Ukraine a provoqué une flambée des prix de l’énergie. Les taux d’intérêt ont augmenté partout en Europe, touchant le marché de la construction, un débouché essentiel pour les produits de Kem One en PVC. Il y a donc eu une chute de la demande, en même temps qu’une hausse des coûts qui se poursuit encore : le coût de l’énergie pour une entreprise comme Kem One, en Europe, est quatre fois plus élevé que pour une entreprise équivalente en Amérique du Nord. À cela s’ajoute une crise de surcapacité en Asie dans ce secteur, qui inonde le marché européen. Tous ces facteurs combinés ont créé un environnement opérationnel très difficile, non seulement pour Kem One, mais pour toute l’industrie chimique en Europe, qui fait face à de nombreux vents contraires.

La situation a donc été périlleuse, mais Apollo est resté fidèle à son engagement de continuer à investir dans Kem One en dépit de ces conditions. L’entreprise a investi plus de 600 millions d’euros (M€) en capital depuis 2021, dont la majeure partie a servi à moderniser les usines – notamment à Fos-sur-Mer, où plus de 200 M€ ont été investis pour moderniser l’usine, la rendre compétitive au niveau mondial et plus respectueuse de l’environnement. L’entreprise continue d’investir dans son empreinte industrielle. Nous n’avons fermé aucun site, nous n’avons procédé à aucun licenciement économique et, en préparant cette réunion, j’ai constaté que nous avons aujourd’hui plus de salariés qu’en 2021, lorsque nous avons commencé à investir. Nous avons donc cherché à investir dans l’entreprise pour lui apporter stabilité et résilience face à des crises industrielles que nous n’aurions jamais pu prévoir.

M. le président Emmanuel Mandon. J’ai également une interrogation concernant ce que l’on nomme aujourd’hui la crise du private equity, que l’on a pu constater aux États-Unis. Vous paraît-elle susceptible de s’étendre au-delà, notamment en France, à court ou moyen terme ?

M. Alex van Hoek. Je n’ai pas connaissance d’une crise du capital-investissement aux États-Unis.

Je pense qu’aux États-Unis, l’écosystème de l’investissement privé, dont Apollo fait partie, continue de croître, de se développer et de rester très important pour le fonctionnement de l’économie. Il est clair que, dans l’industrie de l’investissement, qui est une activité à risque, on ne réussit pas toujours et qu’on commet parfois des erreurs : il peut y avoir des secteurs ou des entreprises qui sont confrontés à des défis, où les investisseurs et d’autres acteurs peuvent rencontrer des problèmes. Mais je n’ai pas connaissance d’une crise généralisée aux États-Unis ou dans un autre pays.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous êtes responsable des affaires européennes d’Apollo, le plus grand fonds d’investissement mondial. Vous dites ne pas être au courant des risques de crise financière aux États-Unis. C’est étonnant, car nous sommes tous au courant ! Le patron de J.P.Morgan et les autorités de régulation américaines alertent sur de très sérieux risques de crise financière, qui seraient initiés justement par des fonds comme le vôtre, des fonds de crédit privé. Par manque de régulation et contrairement aux banques, ces fonds ont massivement investi dans des entreprises qui se retrouvent aujourd’hui en très grande difficulté. Il y a donc un risque de nouveau krach financier provoqué par ce shadow banking dont vous faites partie.

Aujourd’hui, beaucoup de monde commence à se rendre compte de ces risques, de cet emballement financier provoqué par des fonds comme le vôtre, déconnecté des réalités. Cela explique que beaucoup d’investisseurs veuillent reprendre l’argent qu’ils ont placé chez vous, à Apollo ou dans d’autres fonds d’investissement.

Je suis donc étonnée que vous ne soyez pas au courant, je ne peux pas croire que vous l’ignoriez. Quels sont les risques de crise financière liée à vos investissements et de contagion au système bancaire et financier français ? Confirmez-vous que des investisseurs ont voulu retirer des masses importantes d’argent de chez vous, ces dernières semaines ? Il est question, au total, de treize milliards de dollars de retraits dans les fonds de crédit privé depuis trois mois, ce qui est du jamais-vu. Face à la panique, Apollo a-t-il tenté, comme d’autres fonds, de restreindre ces retraits ? Vos fonds cotés ont-ils chuté et, si oui, de combien ? Avez-vous vous-même déprécié la valeur de vos fonds ? Ces questions sont extrêmement importantes, car nous avons l’impression de revivre les prémices de la crise de 2008.

M. Alex van Hoek. Je pensais que nous parlions d’une crise du capital-investissement : c’est à cela que je répondais en disant qu’il n’y en avait pas. En revanche, je suis tout à fait au courant des préoccupations entourant la question du crédit privé.

Apollo est effectivement l’une des sociétés privées de gestion d’investissements les plus importantes. Nous faisons partie de ce segment important de l’économie. Pour nous, il ne s’agit pas d’une crise d’ensemble, mais plutôt de l’existence de poches de tension dans certains secteurs. Il est exact qu’il y a des changements de perception et que, par exemple, les évolutions récentes dans l’intelligence artificielle conduisent certains investisseurs à s’interroger sur la pérennité des sociétés de développement de logiciels, financées non seulement par des prêteurs traditionnels, mais aussi par le crédit privé. À raison, il y a des interrogations sur la santé à long terme de ces emprunteurs, qu’ils aient eu recours à des fonds privés ou à des solutions de financement plus classiques.

Pour sa part, Apollo a une exposition aux sociétés de développement de logiciels qui ne représente que moins de 2 % de ses actifs investis sur le plan mondial. Nous pensons donc être bien positionnés dans l’éventualité où des problèmes surviendraient dans cette industrie.

Notre activité de capital-investissement, quant à elle, a une exposition nulle au secteur du développement de logiciels. Notre analyse est qu’il y aura des défis pour certains emprunteurs, notamment sur le marché du crédit privé, mais il ne s’agit pas, à notre avis, d’une crise qui présenterait un risque de contagion à d’autres secteurs de l’économie.

Il est vrai – et vous l’avez dit – que quelques investisseurs cherchent à retirer leurs capitaux de certains fonds de notre écosystème et les médias s’y sont intéressés. Cependant, la grande majorité des capitaux d’Apollo sont investis à long terme, que ce soit du côté des assurances, des fonds de pension ou dans des fonds fermés. C’est la majeure partie de notre activité et, dans ces secteurs, nous ne constatons pas de rachats comme ceux que vous évoquez. Les rachats se concentrent dans un domaine très visible (mais néanmoins limité), celui des business development companies (BDC) aux États-Unis : ce sont ces fonds, qui offrent une option de rachat, où nous avons observé des niveaux de rachat plus élevés. Mais, en ce qui nous concerne, ces sociétés d’investissement représentent une proportion très réduite de notre bilan.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Avez-vous tenté de restreindre les retraits de certains investisseurs dans vos fonds ? Certains de vos fonds cotés ont-ils particulièrement chuté depuis trois mois, en lien avec ces difficultés dans le secteur du logiciel ? Avez-vous vous-même déprécié la valeur de certains fonds ?

M. Alex van Hoek. Dans les BDC, où de petits investisseurs peuvent placer leur argent, il est prévu contractuellement que les investisseurs ont le droit de demander le rachat de leurs capitaux, mais ces rachats sont soumis à des plafonds. La raison d’être de ces plafonds est de protéger l’ensemble des investisseurs : en effet, si une trop forte proportion de rachats a lieu du fait de conditions de marché passagèrement défavorables, le gestionnaire d’actifs serait contraint de liquider une part importante des investissements sous-jacents. Cela aboutirait à devoir vendre des positions très en amont, ce qui ne serait pas dans l’intérêt de l’ensemble des investisseurs. Les plafonds de rachat sont donc une pratique traditionnelle de l’industrie pour la protection des investisseurs : lorsque les demandes de rachat dépassent les plafonds, ceux-ci s’appliquent pour veiller à ce que les investissements sous-jacents soient protégés.

Concernant la valeur de nos actifs, il a pu y avoir de la décote. Chez Apollo, nos actifs sont évalués quotidiennement par rapport aux prix du marché. Il y a eu une certaine volatilité sur les marchés depuis quelques semaines ou mois, pour de multiples raisons, y compris le contexte géopolitique, la volatilité autour de l’intelligence artificielle et les risques liés au logiciel. Il est certain que des valeurs ont pu être revues à la baisse. Cependant, nous sommes des investisseurs prudents : les actifs dans lesquels nous investissons sont de bonne qualité, bien notés et affichent une bonne performance. Par conséquent, nous n’avons pas eu de dévalorisations significatives, en moyenne, sur nos positions.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’en viens maintenant à votre activité de capital-investissement, c’est-à-dire lorsque vous entrez directement dans le capital d’entreprises. Vous êtes entré dans le capital de nombreuses grandes entreprises françaises, en allant chercher des taux de rentabilité ou des remontées de valeurs très importantes au bénéfice d’Apollo. D’ailleurs, votre fondateur, M. Leon Black, est l’une des premières fortunes mondiales et il le doit en grande partie au fonds Apollo. Vous investissez dans ces entreprises françaises pour en extirper un maximum de valeur : vous les rachetez, vous les restructurez et vous les revendez au prix fort, parfois en les mettant en grande difficulté. Je pense à Ingenico, à Ascometal et à Kem One.

J’en arrive au cas spécifique de Kem One. Nous avons auditionné des salariés de cette grande entreprise de chimie de 1 300 salariés, et ils sont extrêmement inquiets. Depuis que vous avez mis la main sur Kem One, la dette s’est envolée. Elle était quasiment nulle et elle est maintenant passée de 10 M€ à 700 M€ en cinq ans. Vous avez acheté Kem One pour 730 M€, d’après les chiffres que je possède, mais vous n’avez en réalité mis vous-même que 250 M€. Le reste, c’est de la dette qui pèse maintenant sur Kem One et qui l’oblige – et je vous demande de le confirmer ou de l’infirmer – à payer chaque année 40 M€ d’intérêts, auxquels s’ajoutent des frais de conseil absolument considérables, prélevés eux aussi sur les comptes de Kem One.

Ma question est donc la suivante : combien avez-vous réellement investi dans l’appareil productif de Kem One ? Vous avez prélevé beaucoup d’argent pour rembourser la dette et pour des frais de conseil, tandis que la dette de Kem One s’est envolée. Mais qu’est-ce qui a été bénéfique pour l’entreprise ? Quels investissements productifs concrets, pour combien d’euros, avez-vous réalisé dans l’appareil productif de l’usine Kem One ?

M. Alex van Hoek. Nous prenons très au sérieux le contexte de Kem One et nous comprenons évidemment qu’il retienne votre attention, vu la taille, l’importance et les effectifs de l’entreprise.

Avant de parler de ce cas précis, vous avez parlé d’« extirper la valeur » des entreprises de notre portefeuille. Avec tout le respect que je vous dois, je ne suis pas d’accord. Notre objectif est de créer de la valeur et d’améliorer les entreprises que nous détenons. Pour Apollo, tout le monde se porte mieux lorsque les entreprises dans lesquelles nous investissons se portent bien. C’est la meilleure issue possible et c’est le résultat que nous recherchons. Parfois, nous ne réussissons pas : nous investissons dans une économie réelle, dynamique, soumise à des forces que nous ne contrôlons pas, comme dans le cas de Kem One qui fait face à une crise profonde touchant l’industrie dans son ensemble.

Les chiffres que vous avez cités concernant le prix d’acquisition de Kem One et la dette initiale sont exacts. Apollo a investi environ 250 M€ de capitaux. Nous n’avons reçu aucun retour sur cet investissement et nous nous attendons à ne retirer aucune valeur de ce dossier, même si nous avons apporté un soutien financier supplémentaire. Depuis notre investissement, le chiffre d’affaires et les revenus ont baissé, mais nous avons soutenu l’objectif de la direction de continuer d’investir dans l’empreinte industrielle de Kem One.

Voici quelques chiffres à ce sujet. Depuis notre prise de participation, Kem One a réalisé 618 M€ de dépenses d’investissement (Capital expenditures, Capex) sur ses sites industriels. Plus de 200 M€ ont été investis dans l’installation de Fos-sur-Mer pour la rendre plus efficace sur le plan énergétique, plus conforme aux normes environnementales et plus compétitive sur la scène mondiale. La vaste majorité des ressources de Kem One a été utilisée pour soutenir les opérations et investir dans la capacité industrielle de l’activité.

Concernant les frais de conseil, depuis notre prise de participation, 23 M€ ont été dépensés en conseillers en investissement, notamment auprès de la société FTI, un grand cabinet de conseil disposant d’une expertise dans de nombreux domaines. La majeure partie de ces frais était liée à l’opération de financement de 2025, dont le but était d’apporter des liquidités à Kem One pour assurer la continuité de ses opérations, payer ses salariés et accompagner ses clients.

D’autres frais concernaient le projet d’investissement à Fos-sur-Mer, pour accompagner les dépassements de coûts et les retards, par exemple. Tout cela a été fait en appui à l’équipe de direction.

Il y a aussi d’autres coûts de support externe, comme des frais d’ingénierie ou des études techniques, qui font partie du fonctionnement normal de cette entreprise et qui, par ailleurs, soutiennent l’emploi local.

L’objectif global de notre investissement dans Kem One a été d’aider l’entreprise à traverser une période très compliquée pour toute l’industrie chimique, en mettant l’accent sur ses besoins de liquidités et de trésorerie pour assurer la continuité de ses opérations et de ses emplois.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Confirmez-vous que la dette de Kem One est passée, depuis le rachat en 2021, de 10 M€ à 700 M€ ?

M. Alex van Hoek. Au moment de l’acquisition par Apollo, la structure du capital comprenait 450 M€ de dette, 2 M€ de capitaux d’Apollo et environ 1 M€ de liquidités pour le soutien des opérations de l’entreprise. Lorsque nous avons placé ces 450 M€ de dette, notre point de vue était que ce niveau d’endettement était raisonnable.

Pour vous redonner quelques éléments de contexte, lorsque nous évaluons l’achat d’une entreprise comme Kem One, nous examinons ce que nous appelons le « cash-flow de cycle » moyen. En regardant le cycle, nous estimons quel sera le cash-flow pour financer l’entreprise avec un niveau raisonnable de dette et donc la moyenne de cycle de free cash- flows. Pour Kem One, la dette, comme ratio, était d’environ trois tandis que la dette, comme proportion du cash-flow, était d’environ 1,2. Ces chiffres sont tout à fait cohérents avec les niveaux normaux sur le marché, que ce soit pour des entreprises privées, publiques ou cotées en bourse. L’attente était que l’entreprise grandisse et puisse refinancer la dette vers la date de maturation, environ sept ou huit ans après l’investissement.

Cela ne s’est pas produit, car nous n’avions pas prévu la crise industrielle qui est survenue. L’entreprise a donc levé plus de dette ces trois dernières années et le produit de cette dette a été réinvesti dans l’entreprise pour soutenir les opérations et s’assurer qu’elle dispose de suffisamment de liquidités pour poursuivre son activité et continuer à payer les salaires.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Avant que vous achetiez Kem One, la dette était-elle bien de 10 M€ et est-elle aujourd’hui bien de 700 M€ ?

M. Alex van Hoek. Je crois que la dette est, à ce jour, d’environ 700 M€, je peux vérifier ce point. Je ne sais pas quelle était la situation avant l’implication d’Apollo.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous avez fait peser 450 M€ de dette sur Kem One au moment de l’achat. Confirmez-vous que Kem One paie maintenant 40 M€ d’intérêts financiers par an pour rembourser cette dette ?

M. Alex van Hoek. Oui, je crois que c’est le cas. Je ne connais pas les chiffres exacts, mais je pense que ces chiffres sont justes.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous dites qu’il y a eu 23 M€ de frais de conseil versés à la société de conseil FTI, donc payés par Kem One.

Confirmez-vous que FTI fait partie du comité de direction (Comex) de Kem One ? En somme, confirmez-vous qu’elle est un peu « juge et partie », comme on dit en France ?

M. Alex van Hoek. Je ne suis pas sûr de comprendre complètement les enjeux de la question, mais je peux confirmer que FTI est l’une des plus grandes entreprises de consulting, avec une forte expertise. Je peux confirmer qu’ils ont reçu 16 M€ pour de nombreux projets différents, qui visaient tous à soutenir Kem One dans ses priorités stratégiques et industrielles. Cela inclut le refinancement de l’année dernière, ainsi que le soutien au projet d’investissement à Fos-sur-Mer, en ligne avec le budget. Ces différents projets ont été menés pour soutenir l’équipe de gestion, gérer l’entreprise et assurer sa continuité, notamment pour éviter des licenciements.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Confirmez-vous que la société de conseil FTI siège au Comex de l’entreprise Kem One et, en même temps, a reçu 16 M€ de frais de conseil de la part de Kem One ?

M. Alex van Hoek. À un certain moment, il y a eu des changements dans l’équipe de direction de Kem One, ce qui arrive souvent quand une entreprise subit un stress financier et industriel.

Je crois que FTI a siégé comme directeur financier pour soutenir l’entreprise pendant qu’elle cherchait un titulaire pour ce poste. C’est une pratique visant à assurer la continuité des opérations et du comité de direction, lorsqu’il y a des changements dans l’équipe. La société FTI, grâce à ses missions de conseil antérieures, connaissait bien l’entreprise et ses priorités stratégiques et était donc bien positionnée pour assumer ce rôle. Il faut noter que FTI, en sa qualité de directeur financier, n’avait pas d’autorité sur le montant des honoraires qui lui seraient payés pour ses futures missions de conseil.

Mme Alix Fruchon (DR). Le modèle économique du private equity repose sur un cycle d’investissement structuré autour d’une durée moyenne de détention de quatre à dix ans. Cette temporalité est alignée sur les contraintes des fonds (levée des capitaux, période d’investissement, phase de cession), mais elle peut entrer en tension avec les logiques industrielles, particulièrement dans des secteurs nécessitant des investissements lourds et une visibilité stratégique de long terme, avec des plans pluriannuels, parfois décennaux. Or les objectifs de fonds se déploient souvent autour de l’optimisation rapide des charges, la réduction des coûts fixes, la cession des actifs non stratégiques, la cession de l’immobilier, etc.

Alors que la France et ses acteurs économiques et politiques veulent freiner la désindustrialisation et relocaliser des industries, la compatibilité entre les volontés financières des fonds d’investissement et les stratégies à long terme interroge. Vos objectifs peuvent différer, votre but n’étant pas la croissance industrielle pérenne des territoires français. Vos investissements et votre activité en capital-investissement sont-ils compatibles avec les cycles industriels longs nécessaires aux entreprises françaises ? Quels mécanismes mettez-vous en place pour éviter qu’une stratégie de sortie à échéance contrainte ne conduise à des arbitrages défavorables à l’investissement productif de long terme – et donc à l’ensemble de l’écosystème de nos territoires ?

M. Alex van Hoek. Je comprends les préoccupations que vous soulevez et veux redire que notre objectif est de soutenir les entreprises sur le long terme.

Peut-être avons-nous des définitions différentes du « long terme ». Pour ce qui me concerne, je pense qu’un horizon de cinq à dix ans constitue déjà le long terme dans le contexte des cycles macroéconomiques et des autres changements qui peuvent survenir dans une économie globale dynamique. Notre but est de soutenir les entreprises à long terme en leur fournissant du capital et en les aidant à naviguer dans des situations complexes.

La meilleure chose qui puisse arriver pour Apollo, c’est que nos entreprises réussissent et soient en bonne santé. Notre objectif est d’investir dans la croissance, l’emploi et la technologie pour qu’Apollo puisse créer une vraie valeur. Nous le faisons en collaboration avec les équipes de direction et les autres parties prenantes.

Nous prenons très au sérieux les préoccupations que vous avez exprimées, surtout dans les situations où les investissements ne se déroulent pas comme prévu, comme dans le cas de Kem One. Lorsque nous avons des entreprises en portefeuille qui subissent des difficultés financières, nous voulons travailler de manière constructive avec toutes les parties prenantes, en cherchant toujours à maintenir l’activité et l’emploi autant que possible. Notre but premier dans nos investissements, en France comme ailleurs, est la croissance, pour que les entreprises deviennent plus fortes et plus durables.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je reviens sur vos investissements productifs. Vous avez parlé de 618 M€. Je voudrais avoir une confirmation sur le montant des fonds propres que vous avez investis, c’est-à-dire sans faire peser de dette sur Kem One : combien avez-vous investi en fonds propres dans les usines de Kem One, en matière productive, depuis 2022 ?

M. Alex van Hoek. Le chiffre de 618 M€ correspond bien aux investissements dans les capacités productives de Kem One. Il y a eu 100 M€ de trésorerie présents au bilan que j’ai évoqué, ainsi que le cash-flow opérationnel de Kem One. Les 100 M€ au closing provenaient eux-mêmes de la dette et des capitaux donnés pour racheter l’entreprise à ses propriétaires précédents.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Après l’achat, à partir de 2022, avez-vous versé des fonds propres d’Apollo dans l’appareil productif de Kem One, sans emprunt ensuite supporté par Kem One ? Sur les fonds propres d’Apollo, combien avez-vous mis dans l’appareil productif depuis 2022 ?

M. Alex van Hoek. Apollo n’a pas apporté d’autres capitaux propres depuis l’apport initial en 2021. Cela n’est pas étonnant, dans la mesure où c’est Kem One qui est propriétaire de l’outil productif, et non Apollo. Il revient donc à Kem One d’investir dans sa capacité productive. Il serait anormal qu’une société ne détienne pas en propre son infrastructure critique. Ce n’est pas une question de capital-investissement : je pense que ce principe s’applique à n’importe quelle entreprise. L’entité qui est appelée à investir dans sa capacité industrielle, physique et productive, et qui rémunère les salariés, c’est bien la société elle-même, non ses actionnaires ou ses prêteurs.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Savez-vous si des fonds de crédit liés à Apollo ont pris, depuis 2021, des positions sur Kem One et auraient pu, de ce fait, bénéficier d’une dégradation de sa situation financière ?

M. Alex van Hoek. Non, les fonds Apollo n’ont pris aucun investissement en dette. Le seul investissement concerne les capitaux. Le contexte, encore une fois, est regrettable pour l’entreprise et pour l’industrie dans son ensemble.

Il est très peu probable qu’Apollo retire le moindre bénéfice financier de ses 250 M€ d’investissement, qui seront probablement valorisés à zéro. Je peux donc confirmer qu’aucun fonds Apollo n’est investi dans le financement de la dette de Kem One.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Est-ce qu’Apollo détient des parts dans un fonds d’investissement qui aurait parié sur une diminution de la valeur de Kem One ?

M. Alex van Hoek. Non. Apollo a une politique interne concernant ses prises de position dans la structure du capital des entreprises. Nous avons des procédures très rigoureuses pour limiter la capacité d’Apollo d’investir dans la dette des entreprises dans lesquelles Apollo est actionnaire, notamment pour éviter des situations de conflit d’intérêts. L’une de nos valeurs clés est d’être cohérents et alignés dans notre activité. Cela ne s’applique d’ailleurs pas seulement à Kem One : si nous sommes investisseur en capital, il y a des limitations sur notre capacité à investir sur un autre poste du bilan ou à prendre des positions du type de celles que vous évoquez.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Possédez-vous des parts dans Diameter, le fonds d’investissement américain ?

M. Alex van Hoek. Non, pas à ma connaissance ([2]).

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Quels sont vos projets pour Kem One ?

M. Alex van Hoek. Notre objectif immédiat est d’assurer une base financière pérenne pour l’entreprise. À la lumière des vents contraires opérationnels et sectoriels, la structure des capitaux doit être modifiée. Nous travaillons de concert avec toutes les parties prenantes – y compris les prêteurs, l’équipe de gestion, les salariés et d’autres acteurs – pour traverser cette crise et permettre à l’entreprise de retrouver un socle plus pérenne.

Dans ce contexte, je peux confirmer qu’Apollo est disposé et volontaire pour apporter davantage de capitaux à Kem One afin de soutenir l’activité. Une telle décision fait l’objet d’échanges en temps réel. Des questions de confidentialité s’appliquent dans ce type d’opération, notamment dans le cadre français. Concernant l’entreprise elle-même, notre perspective reste de veiller à la continuité des opérations, des capacités industrielles et des investissements.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous avez dit précédemment que ce n’était pas à Apollo d’apporter des capitaux nouveaux à Kem One… et maintenant, vous nous dites que vous pourriez peut-être apporter des capitaux nouveaux sur vos fonds propres.

M. Alex van Hoek. Oui, nous sommes prêts à apporter des capitaux à Kem One dans le cadre des discussions en cours, aux côtés des prêteurs et d’autres parties prenantes. Mais comme je l’ai dit, cela fait partie d’une démarche en cours où il y a d’autres acteurs, dont les prêteurs, qui pourraient peut-être préférer financer eux-mêmes ces capitaux. Nous sommes donc en négociation à ce sujet. Le but reste toujours que la situation de Kem One puisse être stabilisée sur le long terme.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pouvez-vous nous dire qui sont ces autres investisseurs et combien vous-même êtes prêts à mettre pour l’instant dans Kem One ?

M. Alex van Hoek. Les montants et l’identité des autres parties sont régis par des accords de confidentialité. Si vous le permettez, je pourrai vous fournir une réponse par écrit, compte tenu de ces contraintes de confidentialité.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’ai une dernière question, plus générale, sur la politique d’investissement d’Apollo en France. Comptez-vous acquérir d’autres entreprises en France dans les mois à venir ? Avez-vous des projets dans le secteur de l’armement, puisque vous êtes connu comme un fonds ayant investi dans ce secteur ? Je rappelle que vous avez détenu, par exemple, Blackwater, qui est une milice privée. Avez-vous des projets dans le secteur de l’armement en France ?

M. Alex van Hoek. Nous avons l’intention de continuer à être actifs en France. Comme je l’ai dit d’entrée de jeu, nous estimons que la France est un pays doté d’une économie forte et importante, et nous pensons que le pays bénéficie de nos capitaux et de nos investissements. Nous cherchons donc à continuer d’investir en France.

Dans le domaine du capital-investissement, nous n’examinons pas, pour l’instant, d’entreprises dans le secteur de l’armement ou de la défense. Pour Apollo, il serait plus cohérent de réaliser des solutions de financement si un intérêt stratégique pour la France se présentait, ce qui est certainement le cas dans ce secteur. Je pense que ce serait plutôt par du financement à long terme que par des prises de position qui nous donneraient une influence ou un contrôle, étant donné que c’est un secteur sensible.

Néanmoins, comme toutes les industries qui demandent beaucoup de capitaux (la défense, la technologie, la transition énergétique, les infrastructures critiques…), nous pensons que la flexibilité de nos capitaux et notre capacité à fournir du financement à long terme sont stratégiques et importantes pour les entreprises. Nous chercherons donc bien, par ce biais, à continuer d’investir en France.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je reviens sur Kem One, car j’ai une interrogation. Vous avez dit tout à l’heure que vous aviez mis 200 M€ dans le site de Fos-sur-Mer, mais nous sommes bien d’accord que cet argent ne vient pas d’Apollo. Les 200 M€ viennent de Kem One, n’est-ce pas ?

M. Alex van Hoek. S’agissant de ces 200 M€, il y avait des liquidités au bilan de Kem One. Une partie de ces liquidités est en provenance d’Apollo, mais la plupart des capitaux utilisés par Kem One pour investir dans ses installations appartiennent bien à Kem One, et non à Apollo. Encore une fois, c’est la structure normale du financement des entreprises : ce sont les capitaux de la société qui sont investis dans la société. Pour être tout à fait transparent, en tant qu’actionnaire, Apollo a soutenu et validé ces investissements de trésorerie présents au bilan. Nous avons appuyé le plan stratégique de l’équipe de direction et cherché à l’améliorer par tous les moyens possibles.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Pour résumer, à part les 250 M€ investis au départ dans Kem One, vous n’avez jamais rien mis d’autre. Est-ce bien cela ?

M. Alex van Hoek. C’est exact, à l’exception de la possible injection de capital que nous avons évoquée, qui fait l’objet de la discussion confidentielle en cours avec les autres parties prenantes.

M. le président Emmanuel Mandon. Nous arrivons au terme de cette audition extrêmement intéressante. Nos échanges ont utilement éclairé notre commission d’enquête et si nous ne vous avons pas adressé de questionnaire préalable, monsieur le directeur, nous nous permettrons néanmoins, si vous le voulez bien, de vous adresser quelques questions écrites supplémentaires afin, le cas échéant, de préciser certains points.

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31. Audition de représentants de la direction générale de la stabilité financière, des services financiers et de l’union des marchés des capitaux (DG FISMA) de la Commission européenne (16 avril 2026)

M. le président Emmanuel Mandon. Nous terminons nos travaux de l’après-midi par l’audition, en visioconférence et en français, de la direction générale de la stabilité financière, des services financiers et de l’union des marchés des capitaux (DG Fisma) de la Commission européenne.

Au sein de cette direction générale, M. Martin Merlin est directeur de Fisma.C, c’est-à-dire la direction chargée des marchés financiers. Monsieur Merlin a commencé sa carrière à la direction générale du Trésor, avant de rejoindre la Commission européenne en 1997, où il a exercé, de façon continue, des responsabilités dans les différents secteurs de réglementation et de régulation des services financiers. Il a notamment été membre du cabinet du commissaire au marché intérieur Charlie McCreevy et directeur chargé des banques, des assurances et de la criminalité financière.

Au sein de la direction Fisma.C, Mme Hélène Bussières est cheffe de l’unité Fisma.C.4, chargée de la gestion d’actifs. Mme Bussières a travaillé une dizaine d’années dans le secteur privé, notamment dans le domaine des fusions et acquisitions, avant de rejoindre la Commission européenne, où elle travaille, depuis 2016, au sein de la DG Fisma.

Les fonds d’investissement sont devenus, au cours des vingt dernières années, des acteurs incontournables du financement des entreprises en France et en Europe. Quel regard la Commission européenne porte-t-elle sur l’écosystème des fonds d’investissement, au regard notamment de la problématique de la croissance des entreprises européennes et françaises ?

Je rappelle que l’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose, en principe, aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité. Néanmoins, eu égard à votre qualité de personnalités s’exprimant au nom d’une institution supranationale et conformément à une pratique habituelle, je vous dispense de cette prestation de serment.

M. Martin Merlin, directeur des services financiers (Fisma.C). Je vous remercie de cette invitation qui m’est donnée pour parler de la stratégie de la Commission européenne relative à l’Union de l’épargne et des investissements (UEI), stratégie que la Commission a publiée au premier trimestre de l’année dernière (« Union de l’épargne et des investissements – Une stratégie destinée à favoriser la richesse des citoyens et la compétitivité économique dans l’UE », COM (2025) 124 final, 19 mars 2025).

Cette stratégie constitue une étape-clé pour renforcer l’intégration des marchés financiers européens et mieux orienter l’épargne, qui est abondante, vers le financement de l’économie réelle et des entreprises qui ont besoin de financement. Elle permettra aux entreprises à la recherche de financement d’accéder plus facilement à une diversité de sources de financement, renforçant ainsi leur pouvoir de négociation et leur capacité à obtenir des conditions plus favorables et plus adaptées à leurs besoins.

Cette stratégie revêt également une importance particulière dans le contexte actuel, car elle vise à soutenir la compétitivité de l’économie européenne en facilitant la mobilisation de capitaux, au service des transitions climatique et numérique et en faveur de la croissance en général.

Les éléments-clés de cette stratégie sont d’ordre législatif et sont en cours de négociation au Conseil et au Parlement.

Je concentrerai mon propos sur le cadre aujourd’hui applicable à la gestion d’actifs et aux fonds d’investissement et, surtout, sur les règles relevant de l’Union européenne que nous souhaitons renforcer avec cette stratégie.

Il faut, au préalable, garder à l’esprit que tout n’est pas réglementé au niveau européen : lorsqu’un sujet ne l’est pas, il peut l’être par les réglementations nationales, en vertu du principe de subsidiarité.

Pour présenter le cadre réglementaire européen, on distingue deux grands types de fonds d’investissement.

La première catégorie est celle des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), qui sont des fonds ouverts, investis principalement dans des actifs liquides cotés, comme les obligations, et accessibles à un large public d’investisseurs, y compris particuliers. Au niveau européen, la directive OPCVM encadre leur fonctionnement, notamment en matière d’actifs éligibles, de diversification et de limitation de l’effet de levier.

La seconde catégorie est celle des fonds d’investissement alternatifs, qui présentent des caractéristiques très variées. Certains mettent en œuvre des stratégies d’investissement dans des actifs de long terme peu liquides, par exemple l’immobilier ou le capital d’entreprises non cotées. La majorité de ces fonds d’investissement alternatifs sont fermés aux entrées et sorties de leurs investisseurs en cours de vie : ils s’adressent donc prioritairement à des investisseurs professionnels, qui ont la capacité de comprendre les risques et avantages de tels investissements. Dès lors, seuls les fonds d’investissement alternatifs dédiés aux investisseurs professionnels et gérés par des acteurs régulés bénéficient d’un passeport de commercialisation leur permettant d’opérer librement au sein de l’Union.

Les fonds de capital-investissement ou de private equity qui vous intéressent sont donc des fonds d’investissement alternatifs au regard de la législation européenne. Leurs règles d’investissement sont définies au plan national. Au niveau européen, la réglementation se concentre sur les acteurs intervenant autour de ces fonds, notamment les gestionnaires d’actifs. Les règles européennes ont trait aux obligations d’information des investisseurs, aux règles de conduite, aux moyens humains et techniques à mettre en œuvre et aux obligations en matière de gestion des risques. La directive sur les gestionnaires de tels fonds (directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs) réglemente également l’autorisation d’exercer ces fonctions.

Pour ce qui concerne le rôle et l’impact des fonds d’investissement sur l’économie réelle, l’activité de leurs gestionnaires consiste à collecter des fonds auprès d’acteurs en capacité de financement, comme les épargnants ou les investisseurs institutionnels, afin de les réinvestir auprès d’acteurs en besoin de financement.

Les fonds contribuent donc, aux côtés des banques et des acteurs publics, au continuum de financement dont les entreprises ont besoin. C’est notamment vrai pour les entreprises les plus jeunes, les plus innovantes, ainsi que pour celles qui s’engagent dans des projets de croissance conséquents et qui peineraient pour trouver les prêts dont elles ont besoin auprès des banques.

Pour l’ensemble des entreprises européennes, il est essentiel de pouvoir compter sur un écosystème développé de fonds d’investissement de tailles variées, capables de répondre à leurs différents besoins de financement. Or la gestion d’actifs sur le continent reste relativement peu développée par rapport au produit intérieur brut de l’Union européenne, en particulier par comparaison avec les États-Unis : le secteur du capital-investissement dans l’Union est environ cinq fois plus petit en taille que celui des États-Unis, avec des fonds généralement beaucoup plus petits.

La Commission a mené de nombreuses consultations. Elles ont mis en évidence que l’accès au financement est souvent restreint pour nos entreprises, car trop peu d’acteurs ont la capacité d’investir dans des entreprises de tailles différentes et à différents stades de leur développement. On trouve également assez peu d’acteurs européens désireux d’investir dans des entreprises en difficulté financière. En d’autres termes, le risque existe que les entreprises les plus jeunes ou en difficulté n’aient accès qu’à de rares offres de financement, voire aucune, ce qui peut mettre en péril leur viabilité.

Ces éléments sont à l’origine de la stratégie relative à l’UEI, qui vise avant tout à poursuivre l’intégration des marchés de capitaux afin de créer un marché unique européen, dans le but d’offrir aux entreprises un panel d’opportunités de financement plus large et plus diversifié. Cet objectif est étroitement lié aux préoccupations de votre commission d’enquête : en élargissant la gamme des financements disponibles, il s’agit d’éviter que les entreprises, faute d’alternatives, soient contraintes d’accepter des conditions de financement défavorables ou déséquilibrées. La stratégie poursuit d’autres objectifs complémentaires, comme renforcer la participation des citoyens européens au marché des capitaux dans de bonnes conditions de confiance et de protection des investisseurs. Il s’agit aussi d’harmoniser les modalités de supervision au sein de l’Union européenne : nous avons notamment proposé de renforcer l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF), établie à Paris, qui devrait se voir attribuer des tâches de supervision. En combinant ces leviers, la stratégie vise à améliorer la manière dont le système financier de l’Union dirige l’épargne vers les investissements productifs, à offrir de meilleures opportunités financières aux investisseurs européens et à répondre à des besoins supplémentaires évalués à 750 à 800 milliards d’euros (Md€) par an d’ici 2030 – un ensemble de questions et de défis au cœur du rapport présenté par l’ancien président de la Banque centrale européenne Mario Draghi (2024).

Concernant les fonds d’investissement, plusieurs réformes sont en cours ou à venir.

La Commission a publié, le 4 décembre 2025, un paquet de propositions législatives visant à davantage intégrer les marchés de capitaux dans l’Union européenne, en matière de valeurs mobilières, d’activités post-marché et de gestion d’actifs [COM (2025) 941 final, COM (2025) 942 final et COM (2025) 943 final]. Certaines mesures, en cours de négociation, visent à éliminer les barrières qui nuisent aux opérations transfrontières, par exemple en harmonisant les règles encadrant la commercialisation des fonds et les procédures d’autorisation.

Elles visent aussi à faciliter le fonctionnement opérationnel du « passeport européen », en automatisant la communication entre les autorités nationales et l’AEMF, et à améliorer la supervision en renforçant le rôle de cette dernière, qui bénéficierait de davantage d’options pour résoudre les différends entre autorités nationales.

J’ajoute que la Commission travaille également à une réforme des fonds de soutien à l’innovation et au capital-risque. Une consultation publique a été conduite, au début de l’année, afin d’améliorer le fonctionnement du label européen pour les fonds européens de capital-risque (European Venture Capital Fund, EuVECA) et éventuellement d’étendre son périmètre, le but étant de permettre aux fonds d’atteindre une taille critique pour aider les entreprises qui souhaitent se développer rapidement dans l’Union.

M. le président Emmanuel Mandon. J’ai bien noté les références aux constats établis par les rapports de MM. Mario Draghi et Enrico Letta, ainsi que la nécessité de mobiliser davantage de capitaux privés : la prise de conscience semble donc partagée au-delà des frontières nationales.

Vous avez indiqué que les pratiques financières des fonds d’investissement, telles les rachats avec effet de levier (Leveraged Buy-Out, LBO), ne relèvent pas de la compétence de l’Union européenne. Pourriez-vous nous dire si cet état du droit vous semble devoir évoluer à plus ou moins long terme ? Une évolution est-elle dans la trajectoire envisagée ? Considérez-vous que la législation européenne actuelle, dominée par les soucis de transparence et d’égale concurrence, est suffisante ?

M. Martin Merlin. S’agissant des opérations de LBO, nous pensons qu’il revient au gestionnaire d’actifs d’exercer son jugement professionnel, tout en remplissant les obligations associées à son devoir fiduciaire. Il n’existe pas de cadre réglementaire spécifique sur cette question, la Commission européenne n’a pas de projets à cet égard et, à ma connaissance, nous n’avons pas non plus reçu de demandes de la part des différentes parties intéressées, concernant une éventuelle première réglementation de ces opérations.

M. le président Emmanuel Mandon. Je m’interrogeais également sur l’existence d’une perspective (ou d’une logique) qui mènerait à une trajectoire de législation nouvelle, dictée par un souci de transparence et d’égale concurrence dans le fonctionnement des marchés européens.

M. Martin Merlin. La législation actuellement en place prévoit d’ores et déjà des conditions de concurrence et de transparence qui nous paraissent satisfaisantes. Je dois cependant souligner que la législation applicable à la gestion d’actifs a été développée dans le but premier, voulu par le législateur, de protéger les investisseurs. Elle vise évidemment aussi à assurer une bonne stabilité financière générale.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Notre commission d’enquête s’intéresse aux pratiques de certains fonds d’investissement ou family offices, qui peuvent avoir des répercussions négatives sur les entreprises françaises. On peut citer les LBO pratiqués par des fonds comme Apollo, qui utilisent des leviers d’endettement très importants et mettent en difficulté de nombreuses entreprises européennes en les endettant et en leur imposant des frais de conseil et de gestion très importants.

Deuxièmement, nous nous intéressons aux fonds de retournement, comme Mutares ou Greybull, qui mettent en faillite un grand nombre d’entreprises par le biais de frais de conseil et de gestion exorbitants.

Troisièmement, nous examinons les pratiques de ce que l’on appelle les family offices, comme Alpha Blue Ocean, qui utilisent les obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (Ocabsa), ruinant des centaines de petits actionnaires en plus de détruire à petit feu des entreprises.

Vous nous dites que, sur les LBO, il n’y a pas de réglementation européenne. Je souhaiterais votre confirmation. Qu’en est-il des fonds de retournement et des Ocabsa ? Y a-t-il une réglementation européenne qui permet d’encadrer ces pratiques ? Sinon, un tel projet peut-il exister à Bruxelles ?

M. Martin Merlin. J’ai déjà répondu concernant les opérations de LBO.

S’agissant des fonds de retournement, il n’existe pas, à ce jour, d’encadrement spécifique. Il s’agit d’une stratégie de gestion très particulière, centrée sur l’accompagnement d’entreprises en difficulté ou en phase de restructuration. Vous avez notamment cité le cas de Mutares, mais, à notre connaissance, il ne s’agit pas d’une société de gestion, mais d’une entreprise cotée qui ne rentre pas dans le cadre des attributions de la DG Fisma.

S’agissant des family offices, nous n’avons pas non plus été saisis de demandes particulières visant à les réglementer au niveau européen. Je voudrais insister sur le fait qu’à nos yeux (et c’est bien le sens de la stratégie sur l’épargne et l’investissement), il est absolument essentiel de fournir aux entreprises européennes, notamment celles qui peuvent être en difficulté, une diversité de sources de financement. Elles peuvent être confrontées à des fonds qui développent des stratégies discutables, mais c’est souvent parce qu’elles n’ont pas le choix. En nous assurant que nous avons dans l’Union européenne des fonds aux reins plus solides, de taille critique et plus spécialisés, nous créons également les conditions pour que les entreprises, notamment celles en difficulté, aient davantage de solutions à leur disposition.

Mutares est une holding cotée en bourse, qui investit avec ses fonds propres au capital d’entreprises : il ne s’agit pas d’un fonds d’investissement, ni d’une société de gestion.

Mme Hélène Buissières, cheffe de la gestion d’actifs Fisma. Je voudrais ajouter un point au sujet de la réglementation des fonds au niveau européen. La directive 2011/61/UE, dite directive « AIFM », concerne les fonds d’une certaine taille, notamment de plus de cinq cents millions d’euros, réglementés au niveau européen et soumis à de nombreuses règles. Ils sont autorisés et, lors de la phase d’autorisation, doivent indiquer leurs stratégies d’investissement et les ressources dont ils disposent. Les gestionnaires de ces fonds sont supervisés par l’Autorité des marchés financiers (AMF) en France et soumis à un reporting très régulier.

Ces fonds de taille très significative, très actifs sur le secteur alternatif, ne sont pas ceux qui s’engagent dans les opérations les plus discutables que vous évoquiez. D’après les informations que nous avons reçues de certains acteurs français, il s’agirait plutôt de fonds de taille plus petite, qui ne sont pas nécessairement réglementés au niveau européen.

Il est important de distinguer les gros acteurs soumis à la directive AIFM, qui sont autorisés et supervisés, selon des règles européennes, par l’AMF, d’une série d’acteurs de plus petite taille, qui sont soumis au régime national pour les fonds et également supervisés par l’AMF.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’ai une deuxième question sur la banque publique d’investissement (BPIFrance), qui reconnaît ne pas pouvoir procéder elle-même au financement d’entreprises en difficulté, car ce serait considéré comme une aide d’État que la Commission européenne ne permettrait pas. Le financement de telles entreprises serait-il bien considéré comme une aide d’État ? Cela empêche-t-il, de fait, une banque comme BPIFrance d’injecter des financements dans des entreprises en difficulté ? Le droit européen empêche-t-il aussi la création d’un fonds de retournement souverain en France ? D’ailleurs, un tel fonds existe-t-il dans l’Union européenne ?

M. Martin Merlin. Il s’agit d’une question qui relève de la compétence de la direction générale de la concurrence (DG Concurrence) : je ne pourrai donc vous apporter que quelques éléments de réponse généraux.

Les aides d’État peuvent être compatibles avec le fonctionnement du marché intérieur sous certaines conditions prévues par le traité. Un État qui prévoit d’accorder une aide doit envoyer une notification préalable à la Commission, qui évalue ensuite si cette aide est compatible avec le bon fonctionnement du marché intérieur.

Le cas des entreprises en difficulté est particulier. La Commission européenne a publié des lignes directrices en la matière pour préciser les principes qu’elle applique, ce qui doit normalement aider les États et les banques publiques à déterminer si une aide est possible. L’analyse doit cependant se faire au cas par cas par la DG Concurrence.

Je n’ai pas connaissance de fonds de retournement souverains dans l’Union européenne et ne suis pas en situation de vous dire si le droit de l’Union interdirait d’en créer un. C’est une question d’ordre juridique qui nécessiterait une analyse détaillée. Vous me permettrez donc de réserver ma réponse à cet égard.

Pour les aides d’État, il n’existe pas d’interdiction pure et simple, mais un cadre, qui doit être appliqué au cas par cas.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Existe-t-il des règles de minimis ou des plafonds ?

M. Martin Merlin. Il existe effectivement des exceptions au processus de notification préalable. C’est le cas, par exemple, lorsque l’aide reste sous un certain seuil et respecte une série de critères et de dispositions prévus par le règlement de la Commission européenne en matière de concurrence. Il y a bien un seuil en dessous duquel les aides sont possibles.

Je me permets, de nouveau, de vous renvoyer à mes collègues de la DG Concurrence, qui seront beaucoup plus compétents que moi.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Nous poserons effectivement la question à la DG Concurrence.

BPIFrance nous a répondu que c’était impossible et que cela serait considéré comme une aide d’État. Or votre réponse confirme qu’il est tout à fait possible de le notifier pour que l’aide d’État soit examinée au cas par cas, comme cela a souvent déjà été fait, par exemple pour les aides d’urgence agricoles. Je vous remercie pour cette confirmation qui contredit une des discussions que nous avons pu avoir avec BPIFrance.

M. le président Emmanuel Mandon. Auriez-vous d’autres remarques à formuler ou des informations qui permettraient de compléter ces premières appréciations ?

M. Martin Merlin. Je ne peux qu’insister sur l’importance de la stratégie de l’UEI, qui vise à mieux articuler l’épargne et l’investissement dans l’Union européenne.

Nous avons beaucoup d’épargne dans l’Union européenne, notamment en France. Cette épargne a tendance à rester cantonnée sur des livrets ou des comptes bancaires, qui rapportent peu aux épargnants. Quand cette épargne est investie, elle l’est souvent aux États-Unis dans le secteur des big tech, ce qui est compréhensible et a jusqu’ici offert de bons rendements. Nous pensons qu’il est absolument stratégique pour l’Union européenne de réorienter, dans les prochaines années, une partie de cette épargne vers des investissements productifs dans les entreprises de l’Union.

Cette épargne est aussi nécessaire pour approfondir la liquidité des marchés de capitaux de l’Union européenne. Nous espérons que cette stratégie, en cours de négociation au Conseil et au Parlement, sera couronnée de succès.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Des alertes de plus en plus fortes se manifestent, depuis trois mois, vis-à-vis d’une menace de crise financière qui partirait des États-Unis, liée à l’activité de crédit privé de sociétés de gestion d’actifs comme Apollo et Blackstone. Du patron de J.P.Morgan aux autorités de régulation américaines, beaucoup alertent sur ce crédit privé et sur une déconnexion croissante entre la valeur réelle des investissements réalisés et la valeur de marché. On retrouve certains ingrédients de la crise de 2008. Quelle est votre analyse de la situation et du risque aux États-Unis, ainsi que du risque de contagion au système bancaire et financier européen ?

M. Martin Merlin. C’est un sujet très important, qui nous rappelle que nous devons veiller à maintenir un cadre réglementaire prudentiel solide au sein de l’Union européenne. Dans certaines juridictions, nous constatons une volonté de déréguler. À la Commission, nous pensons qu’il y a matière à simplifier le cadre réglementaire, mais non à déréguler, surtout dans le contexte géopolitique et économique difficile que nous connaissons.

Il y a effectivement des inquiétudes relatives aux fonds de dette privée. Il faut savoir qu’il s’agit d’un secteur beaucoup plus important aux États-Unis que dans l’Union européenne. Le marché américain concentre environ 65 % des actifs sous gestion des fonds de dette privée au niveau mondial, contre seulement 20 % pour l’Union européenne : même si ce marché est également en essor, chez nous, depuis deux ans, cela reste très limité en valeur absolue.

Le sujet-clé est celui de notre exposition aux fonds américains. Nous savons qu’il y a une certaine vulnérabilité des compagnies d’assurance et des fonds de pension, mais le point crucial, pour la stabilité financière, est l’exposition des banques.

Je n’ai pas connaissance de situations critiques, mais le sujet doit être regardé de très près : c’est le travail de la banque centrale européenne (BCE), en tant que superviseur bancaire dans la zone euro, et des différentes autorités nationales de veiller à ce que cette exposition de nos banques reste sous contrôle.

M. le président Emmanuel Mandon. Je relève une confirmation de votre préoccupation et de vos objectifs, notamment par rapport à la réorientation d’une partie de l’épargne. Vous aurez pu noter aussi nos interrogations sur la dimension prudentielle et le cadre réglementaire indispensable qu’il faudrait développer sur le marché européen.

Je vous remercie de votre contribution et vous indique que nous serons peut-être conduits à vous solliciter par écrit, si nous avons d’autres interrogations.

*

32. Audition, dans le cadre d’une table-ronde, des représentants de salariés du groupe Atos (17 avril 2026)

M. le président Emmanuel Mandon. Je souhaite la bienvenue à l’ensemble des participants à cette table-ronde : MM. Didier Moulin, délégué syndical central, et Pascal Besson, coordinateur adjoint, au titre de la CGT ; M. Pierre Jean, coordinateur adjoint, au titre de la CFDT ; M. Lionel Arcidiacono, coordinateur adjoint, au titre de FO ; et Mme Karine Dran, coordinatrice, au titre de la CFE-CGC. Je salue également M. Yazid Sabeg, président de CS Group SA, qui entretient des collaborations suivies, dans des domaines sensibles, avec Atos.

Atos est une entreprise française, leader européen dans plusieurs domaines liés à la cybersécurité, au pilotage des centrales nucléaires et aux logiciels militaires critiques.

Atos a longtemps connu une forte croissance. Cependant, son modèle économique, fondé sur une stratégie volontariste d’acquisitions et un recours massif à l’endettement, a connu, à partir de 2021, des difficultés sérieuses, aggravées par la montée brutale des taux d’intérêt en 2022. Il en résulte une division par dix, en deux ans, de la valeur de l’entreprise, dont la dette atteint désormais les 5 milliards d’euros (Md€).

Des plans de sauvegarde accélérée se sont succédé. En 2024 et en 2025, ils étaient centrés sur la réduction de la dette et la sécurisation des liquidités. La restructuration finalement retenue a permis d’éviter la liquidation, mais au prix d’un changement radical de gouvernance et d’un recentrage sur les activités stratégiques essentielles.

Par un communiqué de presse en date du 31 mars 2026, le ministre de l’économie et des finances a annoncé que l’État avait acquis l’intégralité du capital de la société Bull, filiale du groupe Atos, regroupant ses activités de conception et de fabrication de supercalculateurs et de serveurs de haute performance. Les autres activités industrielles demeurent au sein du groupe Atos.

Des interrogations ont néanmoins été émises, notamment au Sénat, sur les modalités juridiques et financières de la restructuration du groupe. En effet, le siège de la holding qui sert de cadre financier aux activités subsistantes d’Atos se situe aux Pays-Bas et il semble que des raisons fiscales, liées aux exigences des créanciers, soient à l’origine de cet état de fait – une situation qui ne manque pas de soulever certaines questions, dans la mesure où Atos a bénéficié de 50 millions d’euros (M€) de la part du comité interministériel de restructuration industrielle (Ciri).

Parmi les inquiétudes exprimées figure également l’emploi. Certes, dans un premier temps, l’action des organisations syndicales a limité le nombre d’emplois supprimés en France, mais on peut s’interroger sur l’effectivité des garanties à cet égard, d’autant que le plan Genesis, qui définit la restructuration d’Atos, fait mention de la délocalisation des fonctions-supports à l’étranger.

Nous sommes heureux de vous offrir, madame, messieurs, la possibilité de livrer, en toute liberté, votre analyse sur des opérations complexes qui peuvent légitimement dérouter et inquiéter les salariés que vous représentez. Je vous demanderai de centrer votre propos sur l’entrée de fonds au capital et ce qui s’en est ensuivi depuis la fin de l’année 2024, afin d’éviter les redites avec la mission d’information que le Sénat a menée cette même année.

L’article 6 de l’ordonnance du 17 novembre 1958 relative au fonctionnement des assemblées parlementaires impose aux personnes auditionnées par une commission d’enquête de prêter serment de dire la vérité, toute la vérité, rien que la vérité.

(MM. Lionel Arcidiacono et Pascal Besson, Mme Karine Dran, MM. Pierre Jean, Didier Moulin et Yazid Sabeg prêtent successivement serment.)

M. Didier Moulin, délégué syndical central (CGT). Nous vous remercions de nous permettre de nous exprimer, devant la représentation nationale, sur Atos : la CGT d’Atos se bat depuis 2022 contre les faillites de la gouvernance et nous tentons d’alerter les gouvernements, les députés et les sénateurs sur ce qui se passe.

En décembre 2024, Atos était en faillite, elle était au tribunal de commerce. C’est un plan de sauvegarde accélérée, avec des créanciers, qui a permis la continuité des activités. Les créanciers sont naturellement devenus actionnaires et propriétaires, ils ont désormais la mainmise complète sur Atos. C’est ce qu’il faut comprendre à propos de la structure capitalistique de l’entreprise.

Nous n’avons pas connaissance du contrat conclu entre les créanciers et la direction d’Atos, mais le document d’enregistrement universel (DEU) 2024, publié en avril 2025, comprend un chapitre qui décrit les dépendances de la direction vis-à-vis de fonds spéculatifs – car ce sont vraiment des fonds spéculatifs. Quatre d’entre eux détiennent 30 % du capital, à savoir deux sociétés américaines, un fonds spéculatif anglais et une banque néerlandaise.

Avec 30 % du capital, ils contrôlent la politique et la stratégie du groupe, parce que le reste de ce capital est totalement émietté, éparpillé, entre de multiples petits porteurs. L’intérêt de ces créanciers, c’est de récupérer leurs créances : vous comprenez donc qu’il y a un écart avec ce que serait la vision d’un tissu industriel à préserver, notamment en France.

Voici ce que contient – et c’est important de partager cette information – le contrat avec les créanciers. D’abord, une double holding en Hollande intègre tous les actifs d’Atos sauf Bull, qui a énormément de contrats avec l’État français, particulièrement dans des activités sensibles. Cette double holding, le droit hollandais en permet une saisie beaucoup plus rapide et beaucoup plus préservée pour les propriétaires en cas de faillite.

Nous avons posé la question de l’optimisation fiscale. On nous a répété, en comité social et économique (CSE), que ce n’était pas l’objectif, que c’était un problème de garantie et de caution. Monsieur Philippe Salle l’a répété, en juin 2025, lors de son audition au Sénat par la commission d’enquête sur l’utilisation des aides publiques aux grandes entreprises et à leurs sous-traitants.

Un remboursement anticipé obligatoire est prévu en cas de cession, dans l’ordre établi par le plan de refinancement. Ce point démontre qu’il y a bien une vision de démantèlement et de récupération des créances au fur et à mesure. Il y a aussi une commission de risque de 3,5 % du montant des garanties émises, payable chaque trimestre, et une double obligation pour le bilan financier : un fonds de roulement minimum de 650 M€ exigé chaque trimestre et un ratio d’endettement fixe dès juin 2027.

Les créanciers ont simplement reporté le « mur de la dette » de décembre 2024 à 2028-2029, lorsqu’il faudra rembourser le capital de 2,7 Md€. Entre-temps, 200 M€ d’intérêts, à des taux très élevés allant de 9 % à 13 %, tombent chaque année sur Atos. Le chapitre du DEU qui raconte tout cela comporte l’expression « chaîne de détention » par les créanciers. Atos est vraiment dans une chaîne de détention, car elle est détenue par des fonds spéculatifs étrangers.

Qu’est-ce que c’est, Atos ? Vous l’avez dans vos portefeuilles. Atos, c’est votre carte Vitale. Atos, c’est votre carte d’identité. Dès que vous consultez les portails officiels, c’est FranceConnect. On voudrait pouvoir donner la liste exhaustive, mais on ne l’a pas : la direction a toujours refusé de diffuser la cartographie des services publics assurés par Atos.

Pour nous, c’est une question de souveraineté numérique : nous nous battons pour que les activités militaires stratégiques ne soient pas les seules considérées dans la préservation des actifs d’Atos.

M. Pierre Jean, coordinateur adjoint (CFDT). Je vous remercie à mon tour de donner aux organisations syndicales du groupe Atos l’occasion de témoigner devant vous.

Je commencerai par rappeler l’organisation du groupe Atos, pour donner une idée générale des discussions autour des projets de scission du groupe :

– L’activité Tech Foundations était centrée sur l’intégration de services, l’infogérance et l’hébergement de serveurs et d’applications ;

– L’activité Eviden, quant à elle, était construite autour des activités héritées du groupe Bull, telles que les supercalculateurs, l’informatique en nuage, la cybersécurité et les mégadonnées.

Le groupe a progressivement été organisé autour de ces deux branches. Si cette description est rapide et grossière, elle permet de situer les débats.

L’organisation sociale actuelle est issue du projet de scission :

– d’un côté, pour Tech Foundations, une société de taille modeste (Atos International) et une unité économique et sociale (UES Atos), elle-même composée de deux entreprises ;

– de l’autre, Eviden International France et l’UES Eviden, regroupant un plus grand nombre d’employeurs.

Les deux branches avaient, à leur création, à peu près le même effectif.

La situation du groupe s’est particulièrement dégradée à partir de 2020. Le groupe Atos est passé d’un projet de réorganisation stratégique à un plan de survie financière.

La trajectoire suivie depuis lors comporte, de notre point de vue, trois grandes phases : des réorganisations internes successives ; un projet de scission de la partie Eviden, puis la vente partielle de la partie Tech Foundations ; une restructuration financière lourde sous sauvegarde accélérée. Autrement dit, le plan industriel et le plan financier se sont enchaînés et renforcés mutuellement jusqu’à la recapitalisation du groupe.

Le dialogue social a connu un tournant important fin 2023. Jusque-là, de nombreux accords avaient été signés en faveur des salariés, qu’il s’agisse de mesures sociales, de nombreux droits au sein du groupe ou d’un accord qui régule et indemnise le recours au travail en horaire atypique. On peut également citer les accords qui fondent l’organisation sociale actuelle.

La CFDT s’est toujours positionnée, au sein du groupe Atos, dans une perspective, tournée vers l’avenir, de protection du socle social et de construction de droits. Elle a été la première, en 2023, à alerter le Gouvernement sur les conséquences sociales de la situation financière du groupe Atos et sur les risques pesant sur les entreprises exerçant des activités stratégiques pour la nation.

En février 2024, la CFDT a participé à une mission d’information conjointe de la commission des affaires économiques et de la commission des affaires étrangères, de la défense et des forces armées du Sénat, portant sur Atos.

En 2025, de nombreuses négociations ont successivement échoué, à l’issue d’un processus de dégradation très forte des relations sociales depuis 2023.

L’année 2026 s’est ouverte avec un changement dans l’attitude de la direction, sous l’impulsion d’une nouvelle DRH arrivée en juillet 2025. Un nouvel espace de négociation s’est ouvert, en contraste avec les années précédentes. Il ne faut pas y voir un chèque en blanc et les discussions seront sans doute encore animées. Dans tous les cas, la CFDT restera présente pour défendre les salariés, porter leur voix et faire en sorte de bâtir un socle social solide. La CFDT réalise un travail acharné, dans les instances comme dans les négociations, pour atteindre les objectifs ambitieux qu’elle se fixe dans le cadre du dialogue social.

Sur le sujet qui intéresse directement votre commission, je ferai deux observations très succinctes. D’abord, j’indique que je n’interviendrai probablement pas sur le sujet de la composition de l’actionnariat, qui n’est pas de notre ressort. Ensuite, j’appelle votre attention sur la différence importante entre coïncidence et causalité : le groupe Atos a connu une dégradation financière, une dégradation du socle social et une financiarisation de son actionnariat. Mais établir des liens de causalité nécessite une analyse approfondie, que nous n’avons pas menée.

Mme Karine Dran, coordinatrice (CFE-CGC). Je vous remercie également de nous donner l’opportunité de nous exprimer. Les éléments très pertinents que monsieur Moulin vous a donnés mettent en lumière un premier sujet : les propriétaires de l’entreprise ont des intérêts très probablement divergents de ceux de l’entreprise elle-même (et de ceux de la France).

L’influence des fonds sur la trajectoire d’Atos est une conséquence, et non une cause, des difficultés que l’entreprise traverse. La crise s’est nouée au sortir de l’exercice 2021, pendant lequel on a commencé à recevoir des alertes et identifier des problèmes de gouvernance, de stratégie et de communication qui, globalement, ont mis l’ensemble du groupe dans une très grande fragilité financière.

C’est à cette occasion que des fonds ont commencé à apparaître, rachetant à bas prix une dette cédée par une multitude de créanciers obligataires qui n’avaient plus le droit de la conserver en raison de sa notation : leur mandat ne leur permettait pas de conserver une telle dette en portefeuille. Les fonds se sont donc positionnés pour récupérer, avec succès, un maximum de titres.

Le plan de sauvegarde dans lequel ils se sont inscrits garantissait leurs intérêts, en leur permettant de récupérer soit des intérêts, soit du capital. Comme monsieur Moulin, nous considérons que le mur de la dette n’a fait qu’être reculé et la situation, de ce point de vue, est extrêmement préoccupant.

S’agissant de l’influence réelle que peuvent avoir les fonds sur la stratégie de l’entreprise : les conditions qui leur donneront, à un moment donné, la possibilité d’intervenir de façon beaucoup plus massive dans les décisions nous préoccupent énormément. Nous observons avec beaucoup d’appréhension la publication des indicateurs-clés de performance (Key performance indicator, KPI), car c’est ce qui permettra de savoir s’ils vont reprendre la main sur les décisions ou non. On sait que le démantèlement ne peut être que dans l’intérêt de ces fameux créanciers, parce qu’il amène un remboursement plus rapide.

Mais on sait également – et sur ce point, la position de la CFE-CGC n’a jamais varié – que l’intégrité du groupe est cruciale. Atos avait une vraie valeur ajoutée en tant que groupe multidimensionnel, tel qu’il existait encore il y a quelques mois. L’amorce de son démantèlement nous inquiète. De ce point de vue et même s’il est déjà un peu tard, donner les moyens au groupe de perdurer dans son intégralité est, pour nous, extrêmement important.

Sur l’influence que peuvent avoir les fonds, indirectement ou directement : nous ne siégeons pas au conseil d’administration, nous ne savons pas exactement ce qui s’y passe. Mais je confirme les propos de monsieur Jean : nous n’avons pas de visibilité sur l’actionnariat. Quoi qu’il en soit, on est passé d’une période d’à peu près cinq ans où la finance a été prédominante dans tous les choix de l’entreprise, parce qu’on ne parlait que de la dette, à une période où elle l’est toujours, dans la mesure où on ne parle que de rentabilité (ou presque).

Je laisse le bénéfice du doute à monsieur Salle, qui essaie d’avoir une vision stratégique autour de l’intelligence artificielle. Nous attendons la démonstration de ce que donneront cette stratégie et sa déclinaison pratique.

La rentabilité constitue aujourd’hui la priorité. On continue à rogner jusqu’à l’os tout ce qu’on peut, ce qui ne peut que nous inquiéter. Cette rentabilité est nécessaire pour permettre le remboursement des intérêts annuels, lesquels sont extrêmement lourds – on a payé plus de 300 M€ en 2025. Nous avons réussi à dégager de la marge pour ce remboursement, mais il sera extrêmement difficile de maintenir le rythme dans les années à venir. On affiche des objectifs très ambitieux et les salariés, au milieu de tout ça, n’y trouvent plus leur compte.

M. Lionel Arcidiacono, coordinateur adjoint (FO). Je vous remercie également de donner la parole aux organisations syndicales.

Mes collègues ont déjà à peu près tout dit : le fait est qu’on est en train de s’inquiéter de la gangrène, alors qu’on est à deux jours de l’amputation… C’est un peu brutal de le dire comme cela, mais quand je suis arrivé, en 2015, dans la branche Bull, au sein d’Avantix, on était environ dix-huit mille personnes en France ; aujourd’hui, on est à peu près huit mille. Ce n’est pas dû qu’à des suppressions d’emplois : on a vendu Worldline et Worldgrid, on vient de vendre Bull et j’oublie beaucoup de filiales.

Ce qui se passe actuellement, c’est l’aboutissement de plusieurs années de difficultés en cascade. Je ne referai pas l’historique de tout ce qui est arrivé : nous sommes tous allés devant la mission d’information du Sénat, nous avons mené plusieurs actions depuis plusieurs années.

Ceux qui nous ont rachetés en 2024 ne sont pas des philanthropes : ils ne sont pas venus pour sauver la boutique, mais pour faire de l’argent. On peut, à bon droit, s’inquiéter de la façon de procéder de ces nouveaux actionnaires. Mais cela fait bien longtemps que la stratégie de l’entreprise n’est plus du tout axée sur un modèle industriel, dégradant totalement son efficacité au niveau national et au niveau international – et les effectifs ont baissé dans les deux cas. L’emploi n’est pas directement menacé par les fonds d’investissement : ils vont juste « achever la bête », qui est malade depuis très longtemps…

M. Pascal Besson, coordinateur adjoint (CGT). Chez Atos, nous avons toujours connu un pilotage par la finance – en tout cas, au moins depuis une dizaine d’années. Ce mouvement s’est fortement accéléré depuis le début de la « descente aux enfers » de la dette, fin 2021, et s’est traduit, comme mes collègues l’ont dit, par l’entrée au capital de nouveaux actionnaires. On va donc encore plus loin dans le « rogner sur toutes les dépenses » – dépenses de formation, d’investissement, toutes les dépenses, quelles qu’elles soient… On est vraiment pilotés par la finance à 100 %.

Le résultat, c’est que les salariés ne sont plus formés. On perd désormais des contrats parce qu’on n’a plus les moyens intellectuels, ni les compétences, pour les remplir correctement. Il nous arrive aussi régulièrement de ne plus pouvoir répondre à des appels d’offres, parce que les équipes ont été complètement démantelées.

Il n’y a plus du tout de stratégie, dans cette entreprise, si ce n’est essayer de sortir un maximum d’argent pour rembourser les actionnaires : on ne voit pas plus loin que ça. L’entreprise est en voie de démantèlement, des pépites sont vendues. Comme l’ont dit mes collègues, on était un acteur « multicompétent » sur le nucléaire, l’armée et les supercalculateurs, ce qui nous permettait de conquérir des marchés parce qu’on avait cette palette d’expertises. Aujourd’hui, ce n’est plus le cas.

Tout ce qui concernait le nucléaire, la gestion de l’énergie, en général, et Worldgrid, en particulier, a été vendu pour des sommes dérisoires : un peu moins de 300 M€ pour une branche de l’entreprise qui nous permettait d’avoir des contrats sur plus de trente ans dans le nucléaire et, par la même occasion, d’être au cœur de la souveraineté française.

Ce que la CGT demande, depuis 2023, c’est de sauvegarder Atos dans sa globalité, parce que ce qui faisait sa force, c’était l’ensemble (et non la somme des entités telles qu’elles ont été vendues). L’État a bien pris quelques petites mesures, telles que des prêts et une prise d’actions de protection pour garder la souveraineté, mais elles n’ont pas été suffisantes.

On voit aujourd’hui que cette action n’est même pas appliquée. Au bout du compte, l’État a sauvegardé ce qui, pour lui, était vraiment important, abandonnant toute la part d’Atos dans les services publics – notamment les portails de ces services publics, des impôts aux douanes en passant par les données de la carte Vitale. On a oublié un peu vite qu’Atos, ce n’est pas seulement le nucléaire et l’armée, c’est aussi tous les services publics aux citoyens.

Les salariés le paient à la fois en perte de compétences et en menace sur leurs emplois. Cette dernière est une réalité : en deux ans, on est passé de onze mille à huit mille salariés. Forcément, il y a eu de la casse sociale.

Aujourd’hui, on ne voit rien venir d’autre que la poursuite de ce démantèlement. Il n’y a pas de plan stratégique au niveau opérationnel, tous les choix qui sont faits vont plutôt à l’encontre du développement de l’entreprise. C’est bien à ce niveau qu’on s’aperçoit que la prédation par des fonds étrangers mène l’entreprise à ne plus s’occuper que de finance et plus du tout de son cœur de métier.

M. Yazid Sabeg, président de CS Group. Je témoigne aujourd’hui, devant votre commission, comme industriel du secteur qui s’intéresse à Atos, que je connais bien, et parce que j’ai été sollicité par certains parlementaires, au Sénat et ici, pour émettre une opinion sur la situation de cette entreprise. Je vous remercie, monsieur le président, de me donner l’occasion de compléter votre exposé sur quelques points, même s’il était déjà très riche. Je crois qu’on ne peut mesurer l’importance de ce qui est en train de se passer autour d’Atos si on n’en rappelle pas les enjeux.

Atos, ce n’est pas n’importe quelle entreprise. C’est une entreprise qui réalise 10 Md€ de chiffre d’affaires et qui emploie plus de cent mille salariés dans le monde, dont moins de vingt mille en France. C’est une entreprise où il y a de vraies compétences, un fonds de commerce intéressant (probablement l’un des plus beaux du secteur, en France) et qui recèle (ou recelait) un potentiel très élevé dans le domaine technologique, notamment sur une question devenue essentielle : la souveraineté digitale.

Les délégués syndicaux vous ont décrit une organisation qui est une juxtaposition d’activités. Cette description est commode et permet de distinguer des activités qui sont celles d’un groupe de services « normal » d’autres activités plus technologiques. Il y aurait, en quelque sorte, « deux cerveaux ».

En réalité, il ne faut pas regarder l’entreprise de cette façon, il faut la regarder d’un point de vue industriel : ce n’est pas dans le sens « horizontal » qu’il faut l’appréhender, mais bien plutôt dans le sens « vertical ». L’entreprise était organisée – et c’était la seule entreprise française et européenne dans ce cas – en une panoplie de services allant de la technologie à la gestion de ce qu’on appelle le « cloud », c’est-à-dire des capacités d’exploitation de moyens de calcul, en passant par la sécurité (notamment la cybersécurité) et un ensemble d’applications.

L’intuition stratégique était bonne, mais l’entreprise a malheureusement été gérée de façon calamiteuse si on observe ses résultats – en tout cas, elle n’a pas du tout été gérée comme elle aurait dû l’être du point de vue de son développement.

Le premier contact que j’ai eu avec Atos fut à l’instigation de l’un de mes amis, qui est administrateur de la société et aurait dû être, je crois, avec nous ce matin : il s’agit de M. René Proglio. Il m’a appelé, en mai 2022, à son arrivée au conseil d’administration d’Atos, qui vivait une très grave crise de gouvernance et une très grave crise financière : l’entreprise cherchait de l’argent, il m’a demandé mon opinion.

Je lui ai dit qu’il ne fallait pas envisager un nouvel endettement, qui était impraticable : une des caractéristiques d’Atos était que tout son endettement était remboursable fin 2024, signe d’une stratégie financière erronée, erratique et faite en dépit du bon sens. Il était évident que, fin 2024 et sauf à céder des actifs, la dette ne pouvait pas être remboursée.

Je lui ai donc dit qu’il fallait plutôt chercher une solution industrielle de concentration. Il fallait qu’Atos s’adosse à un Français et, à l’époque, il se trouve qu’il y en avait un ou deux qui auraient pu convenir. Du fait des règles de concurrence, un très grand acteur français ne pouvait pas être retenu. J’ai recommandé une solution structurelle, qui n’a pas été appliquée.

On est ensuite passé par la phase insensée qui vient d’être décrite, pour en arriver au stade où l’État a enfin décidé de s’impliquer. Il aurait dû le faire beaucoup plus tôt. Il l’a surtout fait de façon scandaleuse – c’est là le point de vue d’un citoyen : la législation de 2014 sur la conciliation accélérée, opaque et meurtrière, a été appliquée.

En définitive, des fonds de pension anglo-saxons ont pris le contrôle de l’entreprise sans coup férir, alors que tout avait été envisagé avec les pouvoirs publics – je pourrais retracer le long parcours qui fut le mien dans cette affaire. Alors qu’on voulait les en empêcher, ils l’ont fait sans débourser un sou. Cela a abouti au démantèlement d’Atos, qui va périr : l’entreprise va au désastre des points de vue industriel, financier et social… et l’État en est même de sa poche, ce qui est absolument anormal.

M. le président Emmanuel Mandon. Les représentants syndicaux ont-ils été informés de l’intervention des fonds d’investissement, à un moment quelconque des opérations de restructuration qui se sont succédé ces dernières années ?

M. Didier Moulin. Nous voulons insister sur les conséquences incroyables de ces opérations.

Plusieurs sociétés du groupe Atos exercent des activités de production sensibles, c'est-à-dire militaires, en France. La direction générale de l’armement (DGA) a mené un audit et exigé, en juin 2025, que l’ensemble des activités militaires soient regroupées dans une même société (Avantix), qui détient une habilitation en tant que personne morale ainsi que pour ses personnels, ses locaux et ses réseaux. La direction a soumis une information-consultation en ce sens au CSE, en septembre 2025. Elle a adressé des e-mails à l’ensemble des personnels qui exerçaient une activité militaire chez Eviden, Trustway, etc., et qui devaient passer sous la raison sociale Avantix, le projet était très avancé et puis… plus rien, il n’y a pas eu de mutations vers Avantix. Pourquoi ? La question a été posée, le 18 février 2026, en CSE. La réponse a été que les créanciers n’avaient pas donné leur accord et cela a été confirmé par les branches qui exercent des activités militaires et la branche Mission Critical Systems (MCS).

C’est tout de même incroyable ! La holding s’est permis de mettre un veto à une opération exigée par la DGA, c'est-à-dire par l’État, et concernant des activités souveraines, au motif que certains périmètres concernés étaient sous caution de la double holding hollandaise créée par les créanciers pour garantir les fonds. On n’ose même pas imaginer ce qu’il en sera pour les activités de service public qui sont utiles à l’ensemble de la nation…

En avril 2025, lorsque le sénateur Fabien Gay, rapporteur de la commission d’enquête du Sénat sur les aides publiques aux entreprises, lui a demandé si la holding intervenait dans la stratégie, le président-directeur général (PDG) Philippe Salle a répondu avec aplomb : « Ça ne change strictement rien, je peux vous assurer, au day-to-day », c’est-à-dire au quotidien. Voilà un exemple d’intervention des fonds spéculatifs dans l’organisation opérationnelle d’Atos.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je ne reviendrai pas sur le « giga fiasco de la tech française », pour reprendre un titre des Échos. Nous cherchons à comprendre comment il est possible que, depuis 2024, une infrastructure numérique absolument essentielle et fondamentale de la France soit possédée et mise en coupe réglée par quatre fonds étrangers logés dans une double holding hollandaise. Ces quatre fonds peuvent faire la pluie et le beau temps sur la souveraineté nationale numérique de la France – sur le programme Scorpion de l’armée, sur les systèmes de contrôle du Rafale, sur les systèmes de commande des centrales nucléaires, notamment des réacteurs de type EPR 2. Nous demanderons au président-directeur général d’Atos ce que cela signifie également pour tous les services numériques que la France utilise au quotidien, depuis la carte Vitale jusqu’au portail des douanes. Nous ne disposons pas de la cartographie de ces services publics, mais nous la demanderons : la moindre des choses est que nous sachions ce que pourrait devenir la plateforme Mon espace santé ou le système de vidéosurveillance du Grand Paris Express, si les fonds décidaient d’y intervenir.

Notre commission s’intéresse à la mainmise de fonds prédateurs sur des entreprises françaises et, en la matière, Atos est le cas d’école par excellence. En avril 2024, dans un rapport transpartisan, le Sénat avait parlé de « chute » mais conclu que le fiasco pouvait être encore évité. Depuis, dans le cadre d’un plan de sauvegarde accélérée, les soixante-et-un mille salariés qui restent, dont huit mille Français – et, avec eux, l’avenir stratégique et numérique de la France – sont placés entre les mains de quatre fonds étrangers. Comment en est-on arrivé là ? Ce fiasco peut-il encore être évité ? La France peut-elle remettre la main sur cet actif stratégique ou accepterons-nous de perdre tout simplement notre souveraineté numérique ?

Rien ne sert de prôner la souveraineté numérique si Atos est dilapidée par ces fonds. D’après nos informations, ils détiennent 30 % du capital. Connaissez-vous les investisseurs qui se trouvent derrière eux ? Comment la décision a-t-elle été prise ? L’État, Bercy ou le Gouvernement y ont-ils participé, de près ou de loin, fin 2024 ? Quel est le contenu précis du contrat qui lie les créanciers à Atos ?

Les créances ont été transformées en possession de parts du capital avec, comme garantie, les actifs d’Atos adossés à la double holding. Quelles sommes sont remontées à ces créanciers et actionnaires d’Atos en 2025 et qu’est-il prévu de leur verser à terme, en 2028-2029 – puisque vous avez évoqué un « mur de la dette » ? Bref, qu’ont déjà gagné ces créanciers actionnaires et que vont-ils encore gagner ?

M. Didier Moulin. Vous parlez des systèmes de contrôle-commande des centrales nucléaires ? C’est fini, c’est démantelé, c’est parti chez Alten. Monsieur Sabeg évoque 10 Md€ de chiffre d’affaires et cent dix mille personnes ? C’est fini, on parle désormais de 8 Md€ et soixante-trois mille personnes au 31 décembre 2025. Les choses vont très vite et, pour la CGT, le démantèlement va continuer.

Les créanciers ont « acheté du temps » pour vendre au mieux. Notre PDG est mandaté par ces actionnaires et il applique leur politique, ils ne cherchent pas à comprendre l’activité effective d’Atos. En France, 92 % des salariés sont des ingénieurs qui réalisent des prestations intellectuelles dans la haute technologie : on ne peut pas les changer comme on le ferait d’une chaîne de production ou de distribution. C’est tout ce qui fait le savoir-faire d’Atos.

Ce contrat, madame la rapporteure, nous ne l’avons pas. Nous ne disposons que du document d’enregistrement universel que doivent obligatoirement produire les entreprises cotées. Comme je l’ai indiqué, le contrat prévoit une double holding en Hollande et un remboursement anticipé obligatoire en cas de cession, dans l’ordre établi par le plan de refinancement. Cela prouve que le découpage est déjà prévu.

Quant aux politiques situés dans l’arc républicain, ils sont tous intervenus, à commencer par M. Olivier Marleix, en septembre 2023. La CGT fut la deuxième à lancer l’alerte, sur un périmètre plus large que les seules activités souveraines stratégiques. M. Arnaud Montebourg a publié une tribune dans Le Figaro, appelant à préserver Atos. Toujours dans Le Figaro, une tribune de M. Charles Millon, ancien ministre, reprenait les mêmes arguments en janvier 2026 – et croyez bien que la CGT ne le cite pas souvent… Il faut reconnaître à M. Sébastien Jumel d’avoir déposé le premier, en 2023, une proposition de loi visant à nationaliser Atos. M. Fabien Roussel a aussi été très offensif lors de l’audition de M. Bruno Le Maire, ministre de l’économie, par la commission de la défense de l’Assemblée nationale (4 juin 2024). En 2024, le groupe LFI a même fait adopter, en commission des finances, un amendement au projet de loi de finances pour 2025 visant à créer un programme « Nationalisation d’Atos ».

La solution ne réside pas dans un changement de gouvernance et une recherche de financement. Le problème tient au fait qu’il n’y a pas de projet stratégique, seulement un projet de créanciers-propriétaires-actionnaires. Il faut s’interroger sur l’attitude de l’État, qui a d’abord été très attentiste, avant de s’exprimer par petites touches : quand nous avons rencontré messieurs Bruno Le Maire et Roland Lescure, alors ministre délégué chargé de l’industrie, ils nous ont expliqué qu’ils n’intervenaient pas sur le marché, mais qu’ils seraient très attentifs aux acteurs qui entreraient dans le capital ; on voit que cela n’a pas fonctionné.

Je laisserai monsieur Besson évoquer le contre-projet que la CGT a présenté dès 2024 pour sauver Atos, qui prévoyait une nationalisation.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. La nationalisation serait un symbole important, mais, comme nous recevons tout à l’heure le PDG d’Atos, nous aimerions des éléments sur la situation actuelle.

Avez-vous des informations plus précises sur les quatre sociétés de gestion concernées, qui sont anglaises, hollandaise et américaine, à savoir Melqart Asset Management, Tresidor Investment, ING Bank et D.E. Shaw & Co ? Quels investisseurs se trouvent derrière elles ? S’agissant du contrat, y a-t-il des questions que vous avez posées à la direction et dont vous attendez toujours les réponses ? Que savez-vous de l’implication de l’État, du Gouvernement, de BPIFrance ou d’autres acteurs publics dans cette affaire ? Y a-t-il eu une procédure similaire au contrôle des investissements étrangers en France et un quelconque engagement de l’État pour que soient préservés les emplois et les activités stratégiques et sensibles, y compris les services numériques qu’utilisent les Français tous les jours ?

M. Didier Moulin. Nous ne savons pas qui se trouve derrière les quatre fonds d’investissement qui possèdent 30 % du capital d’Atos – c’est d’ailleurs la nature même d’un fonds spéculatif.

Quant aux questions sur lesquelles nous n’aurions pas de réponses, la CGT a déclenché un droit d’alerte économique en mai 2025 : les experts indépendants mandatés par le CSE n’ont pas eu accès aux documents, car la direction fait obstruction. Mais le summum, c’est que, dans le rapport qui doit être publié chaque année par un expert indépendant mandaté par le CSE – rapport qui comporte trois volets obligatoires sur l’économie, la stratégie et la politique sociale, – le volet sur la stratégie a été littéralement « caviardé » – comme à la CIA, avec des à-plats cachant les chiffres et les éléments clés… De mémoire syndicale, cela ne s’était jamais vu ! La direction a censuré le rapport stratégique et économique, alors que le CSE a normalement accès, de plein droit, à ces éléments. Elle l’a fait au prétexte que ces informations se retrouveraient ensuite sur un blog – sauf que nous ne savons pas d’où vient la fuite et que le blog en question publie généralement des informations qui n’ont jamais été diffusées aux représentants du personnel. Mai, pour la direction, tous les représentants du personnel sont coupables, ce qui justifie de ne pas nous communiquer lesdites informations ! Elle entretient une réelle opacité sur les volets stratégique et économique.

M. Pierre Jean. Une des difficultés que rencontrent les représentants du personnel dans une structure telle qu’Atos est qu’il existe plusieurs niveaux de consultation des instances : le CSE pour les UES et certaines sociétés, le comité de groupe pour l’ensemble des activités en France, le comité européen… Certaines questions appellent des réponses au niveau du groupe dans son ensemble, mais il n’existe pas d’instance où nous pouvons les poser. Une instance mondiale permettrait, le cas échéant, de nous rassurer sur les orientations stratégiques et leurs nombreuses conséquences, y compris en matière de répartition géographique des activités.

Nous avons, certes, un administrateur salarié, mais les informations sont très protégées, tant par le secret des affaires que par une direction qui cherche à éviter des fuites et prend souvent des précautions exagérées.

M. Pascal Besson. S’agissant de l’engagement de l’État, on sait que le Ciri a été partie prenante dans la constitution du dossier, à l’automne 2024, avant que le tribunal de commerce accepte le plan de restructuration. Nous n’en savons pas davantage sur le rôle que le Ciri a joué, mais l’État a probablement eu son mot à dire – même s’il n’est probablement pas allé assez loin.

L’action de prévention dont je parlais tout à l’heure n’a jamais été activée. Elle aurait pu concerner Bull, mais aussi l’ensemble d’Atos : une nationalisation totale aurait permis de sauvegarder un outil de production véritablement efficace, plutôt que des morceaux qui, aujourd’hui, n’ont plus trop d’intérêt. La CGT avait élaboré un projet avec des cabinets économiques pour restructurer Atos correctement.

Je crois que votre commission d’enquête va auditionner madame Hélène Bourbouloux, administratrice judiciaire, qui a été très active dans le dossier Atos. Nous n’avons pas plus d’informations que celles qui sont parues dans la presse, mais je suppose qu’elle pourra vous dire comment l’État s’est investi (ou pas) dans le dossier et comment le tribunal de commerce l’a traité.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. En résumé : vous ne savez pas qui sont les investisseurs derrière les fonds ; certains documents obligatoires auraient dû être communiqués au CSE, mais ils ne l’ont pas été ; en dehors de ce qui figure dans le document d’enregistrement universel, vous ne savez rien du contrat, des remontées vers les créanciers actionnaires, du remboursement anticipé obligatoire en cas de cession ni de la commission de risque trimestrielle de 3,5 %.

On sait par la presse que 200 M€ d’intérêts remontent chaque année…

Mme Karine Dran. Voire davantage…

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous avez parlé d’exigences en matière de fonds de roulement, mais, là encore, vous n’en savez pas plus que ce qui figure dans le DEU. Bref, les représentants des salariés ne savent rien de ce qui remonte vers les créanciers actionnaires.

Vous avez été informés que les fonds avaient empêché le regroupement des activités militaires dans Avantix. Pourquoi ? J’ai ma petite idée… mais quelle est la vôtre ? Avez-vous eu connaissance d’autres décisions imposées par les fonds – outre ce qu’il est d’ores et déjà permis de supposer, par exemple la vente de Worldgrid ou les coupes drastiques dans les dépenses, notamment de formation ?

M. Pierre Jean. Les activités du groupe ont été structurées autour de deux pôles : d’une part, l’ensemble des activités de services, sous la marque Atos ; d’autre part, les activités liées aux produits sous marque Eviden (cyberproduits, MCS, etc.). Ces deux pôles sont très différents : le premier recouvre des activités plutôt « liquides », qu’il est facile de céder ; le second concerne des activités stratégiques, principalement de défense et touchant à la souveraineté, avec des engagements importants vis-à-vis de l’État français, ce qui rendrait sa cession plus compliquée.

Cette séparation n’est pas sans conséquence : l’un des pôles pourrait être démantelé afin d’en céder les composantes, tandis que l’État français pourrait empêcher que l’on transfère l’autre. Cette scission n’est donc pas anodine, elle donne à penser que les créanciers se sont organisés pour pouvoir réaliser des cessions en cas de difficultés financières.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je ne comprends pas très bien cette affaire de scission.

M. Pierre Jean. Il y a une séparation entre activités de service et activités de production, ces dernières fortement liées à l’activité stratégique ou souveraine de l’État français. Dans MCS, il y a des activités liées à la défense, dans Avantix et Trustway, des activités de cyberproduits : l’intervention de l’État français ne serait clairement pas la même selon qu’il s’agirait de céder une activité d’hébergement de services ou d’infogérance ou une activité liée à la DGA.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je suis désolée, j’ai du mal à saisir. Parlez-vous d’un projet de scission ?

M. Pierre Jean. Auparavant, avec Tech Foundations et Eviden, il y avait deux parties distinctes. Le groupe a envisagé la cession de la branche Eviden, tout d’abord, puis de l’activité Tech Foundations.

Il est vrai que comme « Atos » et « Eviden » sont à la fois des marques, des raisons sociales et des entités juridiques, cela complique le tableau : les mêmes termes désignent des réalités différentes.

Aujourd’hui, l’activité est centrée autour de deux marques. Il y a Atos pour les services (cyberservices, infogérance, hébergement, informatique en nuage, données, intelligence artificielle, etc.). Et Eviden s’est recentrée sur les Mission Critical Systems, c’est-à-dire les activités liées à la défense et les produits de cybersécurité.

M. Pascal Besson. Un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a été lancé à l’automne 2025 alors qu’il n’avait aucun sens sur le plan économique – il était même contre-productif. Il visait essentiellement à « attaquer » des fonctions-supports, notamment financières, alors même que, selon le plan Genesis du PDG, elles étaient absolument nécessaires au développement de l’entreprise. Ce PSE concernait 135 personnes, alors que, chaque année, l’ « attrition naturelle » (comme l’appelle la direction, c’est-à-dire les ruptures conventionnelles et les départs plus ou moins contraints de personnes qui sont mises sous pression) représente cent cinquante à deux cents départs.

Une intersyndicale assez soudée s’est battue contre ce PSE insensé et est parvenue à le réduire à 95 personnes. Nous avons interprété ce plan comme un signal lancé aux marchés et aux banques, disant qu’Atos était capable de faire de l’ultralibéralisme et de « tailler dans la masse salariale » pour rembourser ses créanciers – étant sous-entendu qu’il faudrait continuer à l’aider quand elle arriverait devant le mur de la dette.

Il est évident qu’un PSE de 135 personnes, pour une entreprise qui a perdu cinquante mille salariés dans le monde (c’est-à-dire près de la moitié de ses effectifs), n’a aucune justification économique et même aucun sens si l’objectif est de réduire la masse salariale. D’ailleurs, ce PSE a été presque abandonné, puisqu’il ne comporte plus que des départs volontaires. Tout cela montre bien que le pilotage s’effectue par la communication et la finance.

M. Lionel Arcidiacono. En 2024, quatre cents salariés sont partis de diverses façons : ruptures conventionnelles, licenciements, démissions, etc. L’ « attrition naturelle », pour reprendre l’expression de la direction, est donc beaucoup plus élevée que l’objectif visé par le PSE ; celui-ci a d’ailleurs été abrogé en cours de route. C’est symbolique, pour moi, de l’absence de pilotage de l’entreprise : non seulement les postes visés n’étaient pas ceux qu’on aurait dû trouver dans un PSE, mais encore les résultats commençaient à s’améliorer et tout le monde se gargarisait de l’excellente année qu’Atos avait réalisée. Cela témoigne clairement du manque total de toute stratégie industrielle : les décisions sont prises sur des bases purement financières, à l’aide de tableaux Excel.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Dans cet accord datant de fin 2024, l’État a-t-il, à votre connaissance, imposé une quelconque exigence ? Notamment, une clause de rachat prioritaire a-t-elle été prévue pour les actifs stratégiques ? Êtes-vous au courant de cela ?

Mme Karine Dran. À notre connaissance, non. J’irai même un peu plus loin : nous nous étonnons de ce que des conclusions posées depuis bien longtemps – notamment, depuis les travaux de la commission du Sénat et ses préconisations qui, pour nous, relevaient du bon sens – n’aient jamais été suivies d’effet. Nous nous étonnons de l’absence d’intervention de l’État, à quelque niveau que ce soit et pour des actifs qui, selon nous, touchent aux intérêts de la France (et pas seulement pour les parties auxquelles on pense habituellement, comme l’ex-Bull).

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Avez-vous été reçus à un moment donné par Bercy ? Qui ? Quand ? Comment ?

M. Pierre Jean et Mme Karine Dran. Non.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous n’avez rencontré personne ? Aucun contact, rien, au niveau des représentants d’une boîte de soixante mille salariés ? Aucun contact, rien, depuis mi-2024, alors qu’Atos est mise dans les mains de fonds étrangers ? Zéro signal ? Je n’en reviens pas !

M. Pierre Jean. Nous avons pourtant interpellé le Gouvernement dès 2023.

Nous avons été reçus au ministère de l’économie et des finances, avec plusieurs syndicats, voilà trois ans, et avons pu exprimer largement nos inquiétudes et notre perspective pour la suite. Depuis, nous n’avons pas eu de retour de Bercy sur un quelconque élément de l’affaire Atos.

M. Pascal Besson. On peut ajouter qu’à l’époque, lors d’un entretien dont le cadre m’échappe, M. Fabien Roussel avait demandé à M. Bruno Le Maire ce qu’il comptait faire pour Atos : la réponse de monsieur Le Maire fut que, de toute façon, n’importe quelle entreprise de services numériques française serait capable de reprendre les activités d’Atos. Sous-entendu : il n’y a rien de particulier chez Atos – la souveraineté et le fait que 60 % à 70 % du chiffre d’affaires d’Atos se fasse avec l’État et le service public en général étaient passés à la trappe… Quant à l’entretien qui a eu lieu, à l’époque, avec un représentant de monsieur Lescure (automne 2023 ou début 2024), on peut le résumer par : « Circulez, il n’y a rien à voir, l’État n’a pas à se préoccuper de ce genre de choses. » C’est vraiment comme ça que nous avons été reçus.

La CGT, comme je le disais tout à l’heure, s’est beaucoup battue. Elle avait monté un projet chiffré de huit pages, avec des cabinets d’experts qui nous accompagnaient en CSE pour montrer, chiffres à l’appui, comment on pouvait encore sauver Atos, en passant par une nationalisation totale (mais probablement temporaire). Nous sommes allés défendre ce projet avec l’aide de la confédération CGT, qui avait quelques relais et la possibilité de s’exprimer dans des ministères. Malheureusement, nous n’avons pas été entendus. Notre projet, que nous tenons à votre disposition, était pourtant assez sensé et établi avec l’aide de professionnels qui savaient de quoi ils parlaient.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. J’ai entendu que le directeur du Ciri, qui a validé la décision prise fin 2024 de dilapider (ou de confier à des fonds étrangers) Atos et notre souveraineté numérique, serait désormais actif dans un fonds et conseillerait des fonds directement intéressés par le « démontage » de l’entreprise. Avez-vous des retours ou des informations quelconques à ce sujet ?

Mme Karine Dran. Non. Vous nous l’apprenez.

M. Didier Moulin. Nous avons les mêmes informations journalistiques que vous, mais pas de recoupement factuel.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Si mes informations sont bonnes, M. Édouard Philippe, après avoir été Premier ministre, a été membre du conseil d’administration d’Atos de 2022 à juin 2023. A-t-il, selon vous, participé à des décisions qui ont mené à cette mainmise de fonds étrangers sur notre souveraineté numérique ? Aurait-il pu (ou dû) les empêcher en tant que membre de ce conseil d’administration ?

M. Didier Moulin. Oui, en effet, mais la question est plus large. Il y a des relations permissives entre les anciens ministres et la gouvernance d’Atos, puisqu’un fonds de pension dénommé Octo AM a donné à l’une de ses analyses un titre intéressant : « Atos, fille naturelle de l’État ».

Donc, évidemment, des ministres dans la proximité immédiate d’Atos, il y en a : M. Thierry Breton a été PDG d’Atos de 2008 à 2019 ; vous venez de rappeler le cas de M. Édouard Philippe ; M. Cédric O, ministre du numérique, a demandé à être membre du conseil d’administration de l’entreprise, mais le Conseil d’État a retoqué sa candidature pour éviter les conflits d’intérêts.

La présence de M. Édouard Philippe au conseil d’administration tient évidemment à son carnet d’adresses, ses relations et ses possibilités d’intercession. Toutefois, selon l’analyse de la CGT, pour les anciens ministres, il semble qu’il s’agisse de postes d’influence plutôt que d’une activité stratégique et opérationnelle. Nous n’en avons évidemment pas la preuve, puisque les minutes des réunions du conseil d’administration sont strictement confidentielles.

En tout cas, il y a, entre les anciens gouvernants et le conseil d’administration d’Atos, une proximité qui interroge.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Pourquoi considérez-vous que les activités doivent rester solidaires et rassemblées ? Je n’y connais rien et me fais l’avocat du diable : pourquoi mêler des activités liées à la défense et, par exemple, la carte Vitale ?

Pour ce qui concerne celle-ci, justement, Atos, en se mettant au service de l’État et des services publics, a-t-elle, au-delà de la production, une valeur ajoutée au niveau de la gestion et de la sécurisation des données ? Ou cela n’a-t-il rien à voir et votre rôle se limite-t-il alors à apporter une forme de support ?

Ces rapports « caviardés » sont une affaire hallucinante. Le CSE a, même s’ils sont régulés, des droits d’information et d’intervention dans certains domaines. Comment avez-vous pu (ou auriez-vous pu) vous défendre à l’intérieur du CSE ? Concrètement et précisément, à qui et à quoi vous êtes-vous opposés ? L’argument selon lequel le rapport risquait de se retrouver sur le blog n’est pas acceptable, par principe. Qu’avez-vous pu faire, dire ou faire valoir du point de vue du droit au sein du CSE et que vous a-t-on opposé ?

M. Pascal Besson. Je commencerai par la solidarité entre les activités d’Atos.

Les différentes entités d’Atos étaient complémentaires. Mon collègue a évoqué, d’un côté, Tech Foundations (c’est-à-dire les activités opérationnelles historiques de gestion d’informatique) et, de l’autre, les productions de Bull. Dans de nombreux domaines, comme le big data ou l’intelligence artificielle, nous avons besoin d’une production intellectuelle de logiciels qui complète notre production matérielle de supercalculateurs.

Un autre aspect tient au fait que, pour bon nombre de grands comptes (car Atos était positionnée sur des comptes généralement importants), les services informatiques du client sont désireux de ne traiter qu’avec un seul acteur qui maîtrise toute la chaîne, ce que nous étions tout à fait capables de faire. Entre Worldgrid (c’est-à-dire l’énergie et le nucléaire), le militaire et tous les domaines qui relèvent du secteur public (comme la carte Vitale ou les portails), on pourrait effectivement se dire que l’activité paraît segmentée. Mais il faut voir les compétences et les capacités qui sont mobilisées : quand un contrat a été négocié avec une des entités d’Atos, ce sont, derrière, en sous-main et en prestations internes, l’ensemble des entités du groupe qui travaillent ensemble, que ce soit pour la production de logiciels ou de matériel. Nous pouvons, par exemple, développer, avec notre activité Technology Services, un portail de service public, tandis que notre activité qui s’appelait Infogérance (le nom a disparu, mais l’activité est restée) nous permet aussi d’en héberger les données.

En réponse à votre deuxième question sur les données de la carte Vitale, c’est aussi pour cela qu’Atos est historiquement un partenaire de confiance de l’État français dans de nombreux domaines. On pouvait également espérer – mais c’est évidemment plus compliqué à présent – qu’avec ses supercalculateurs, Atos serait un pilier au niveau européen, puisque c’était le dernier constructeur à produire des supercalculateurs en Europe et qu’avec ses data center, il pourrait à la fois produire les moyens de calcul et héberger les données en Europe de manière souveraine, pour échapper à la domination asiatique ou américaine.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Atos représentait donc aussi une garantie en matière de sécurité et de gestion des données ?

M. Pascal Besson. Oui, par son côté souverain et du fait qu’elle puisse héberger ses données en France ou en Europe.

M. Pierre Jean. Je précise que, pour un applicatif que vous utilisez sur votre smartphone et qui a de nombreux cas d’usage, Atos est capable de réaliser tant le développement logiciel que l’hébergement des données dans l’informatique en nuage et leur sécurisation, lorsqu’elles sont au repos ou en transit entre votre moyen de communication (ordinateur ou téléphone mobile) et les serveurs.

L’informatique reliée à l’intelligence artificielle mobilise des moyens pour produire des résultats, c'est-à-dire souvent des supercalculateurs qui relèvent de compétences proches de celles qui sont nécessaires pour l’intelligence artificielle. Tout cela forme des ensembles, il s’agit d’une chaîne complète qui va du développement d’applications jusqu’au service rendu aux différents clients.

Mme Karine Dran. Pour compléter la réponse à votre première question, non seulement Atos était capable de gérer la chaîne informatique de bout en bout, mais c’était même surtout là sa grande valeur ajoutée par rapport à ses compétiteurs. C’était vraiment très important : bien qu’ayant « loupé le coche » de plusieurs révolutions technologiques, nous avions néanmoins cette valeur ajoutée particulière tenant à ce qu’on pouvait nous confier absolument tout, avec une gestion intégrale de la chaîne.

Quant à savoir comment nous défendre en CSE devant des rapports caviardés, c’est très compliqué. Une première difficulté tient à ce que nous sommes un groupe international, dont nous représentons des instances françaises : on nous oppose donc régulièrement le fait que le périmètre sur lequel nous pouvons poser des questions et récupérer des informations se limite à la France. Or l’intrication des différentes géographies est réelle et, quand on ne regarde que le « petit bout de la lorgnette », à savoir la France – avec des chiffres qui peuvent, en outre, avoir été détourés d’une façon favorable, par exemple, à l’optimisation fiscale, – on ne voit rien.

Il n’est déjà pas facile d’avoir l’information française, il est encore plus compliqué d’avoir l’information « groupe » dès lors que la direction considère que, de toute façon, elle n’est pas de notre ressort et que nous n’avons pas vraiment de moyens juridiques pour aller la chercher. Qui plus est, on nous oppose de surcroît que, la société étant cotée, on ne peut pas « sortir » les informations avant qu’elles aient été communiquées aux marchés. Les leviers juridiques dont nous disposons sont donc très faibles.

Pour ce qui est de faire valoir nos droits, nous essayons de gérer au mieux, au niveau des instances françaises, la pénurie de temps disponible. Les projets se succèdent et les instances sont saturées. On enchaîne les CSE, à raison d’un par semaine à certaines périodes : depuis le début de l’année, rares sont les semaines où il n’y en a pas eu, c’est infernal.

En un mot : quand il faut aller réclamer devant le juge la communication d’informations sans être sûr d’avoir gain de cause, alors que nous sommes déjà saturés par ailleurs, que nous savons que l’information va être communiquée aux marchés et qu’elle finira par nous parvenir dans les semaines qui suivent… nous finissons par lâcher l’affaire. Ce n’est pas certes pas idéal, mais les élus sont humains et ils sont parfois épuisés.

M. Pierre Jean. Il existe des moyens de pression légaux pour les CSE. Mais ils sont peu nombreux et consistent essentiellement en la possibilité pour eux, lorsqu’ils sont consultés, de demander le report de la fin de la période de consultation jusqu’à l’obtention des documents demandés. C’est un outil très difficile à manier, parce qu’il suppose d’émettre des questions dans le respect de certaines limites – en d’autres termes, si une question en appelle une autre, on ne peut pas y revenir pour demander des compléments.

L’autre moyen est la plainte pour entrave aux prérogatives du CSE. Ce recours ne permet pas forcément de se procurer les informations et il dure très longtemps – généralement plusieurs mois, parfois plusieurs années. Il peut se terminer par une condamnation de l’employeur ou de son représentant, mais il n’est pas efficace pour l’obtention rapide d’informations.

M. Aurélien Saintoul (LFI-NFP). Cette affaire est en réalité un scandale d’État absolu et elle concentre tout ce que nous disons, depuis des années, sur le capitalisme contemporain et ce que nous appelons l’ « oligarchie ». Ce qui est en cause, en effet, ce sont les relations entre le monde du privé et l’État, avec, portées à un niveau presque inédit, les tares incroyables liées à l’inertie de l’Exécutif – je ne dis pas l’inertie de l’État car, comme vous l’avez souligné, toutes les forces politiques, au moins au sein de la représentation nationale, se sont mobilisées à un moment ou à un autre en faveur du sauvetage d’Atos. Comme vous l’avez rappelé, monsieur Moulin, nous avons même voté par deux fois la nationalisation d’Atos en commission des finances et l’avions aussi défendue au sein de la commission de la défense. C’est donc bien l’inertie de l’Exécutif qui pose question dans cette affaire.

Le fait qu’il ne vous ait pas reçu depuis plus de deux ans est emblématique de cette situation. Vous devez vous démener face à cette opacité, à la dilution des responsabilités individuelles – notamment celles des dirigeants, puisque tout le monde s’accorde à dire que c’est une stratégie plus qu’hasardeuse qui a conduit à la situation actuelle – et à une démarche de démembrement et de prédation visant l’entreprise.

Ma première question est de savoir comment on a pu ne pas voir venir le mur de la dette avant 2022 – qu’il s’agisse du CSE, du conseil d’administration ou de l’État. L’État pouvait-il et devait-il savoir ? On sait en effet qu’il avait des relations très étroites avec l’entreprise. Vous avez donné des éléments de réponse concernant vos difficultés au sein du CSE, mais comprendre pourquoi tout cela nous tombe dessus en 2022 est une question-clé. Le cadre législatif entourant le degré d’information des uns et des autres est-il adéquat ? Ou y a-t-il eu des malversations – car c’est bien cela qui est en cause ?

Ma seconde question porte sur l’évolution même de ce cadre législatif : avez-vous des idées ou des propositions ? Nous parlons du droit des faillites, parce que ce qui est en cause est la socialisation des pertes et la protection indue des intérêts des créanciers devenus actionnaires – ce que vous avez résumé, madame Dran en disant que l’intérêt des actionnaires diverge de l’intérêt de l’entreprise et de l’intérêt national. Le problème est qu’on raisonne toujours à cadre constant ; or à cadre constant, on peut toujours donner des explications – « Vous comprenez, on pouvait faire ceci, mais pas cela… » La réalité, c’est que des gens ont joué et perdu, mais qu’ils vont quand même gagner de l’ordre de 200 M€ par an.

M. Pierre Jean. Pouvait-on anticiper le mur de la dette avant 2022 ? Historiquement, la gouvernance du groupe n’a pas su prendre à temps le virage de l’informatique en nuage ni définir de façon stable une politique de préservation du groupe dans les différents projets de scission. Cela s’est traduit par des tergiversations : on a décidé de vendre une partie, puis l’autre, pour finalement rester entier… Tout cela a conduit au moment où la restructuration financière devenait inévitable et considérable, de sorte qu’il a fallu engager des actions brutales pour le groupe – et pour les actionnaires, dont la CFDT se préoccupe moins.

Je ne sais pas si l’État était en mesure d’anticiper avant 2022. Mais il est parfaitement clair qu’à partir de 2023, il était informé des difficultés du groupe.

M. Lionel Arcidiacono. J’ajoute qu’en 2023, ce n’est pas Bercy qui nous a demandé notre avis, mais nous qui avons demandé à être auditionnés à Bercy. Nous ne travaillons pas tous les jours en intersyndicale, mais, sur ce dossier, cela a été le cas depuis le début. Il ne s’est rien produit ensuite : c’est là qu’est le problème.

Mme Élisa Martin (LFI-NFP). Après l’audition ?

M. Lionel Arcidiacono. Après l’audition de 2023, rien ne s’est produit.

M. Pierre Jean. Nous avons été reçus deux fois.

M. Pascal Besson. Pour ce qui est de savoir si on pouvait se rendre compte de la dette qui était en train de grossir, je ferai un historique rapide.

À partir de la gouvernance de M. Thierry Breton, dans les années 2010, il y a eu une tentative de faire d’Atos un « monstre », en rachetant beaucoup… et pas toujours à bon escient. Pour nous, le virage, la charnière, a été le rachat de Syntel, qui était beaucoup trop gros pour Atos – ou, du moins, qu’on a payé beaucoup trop cher par rapport à son chiffre d’affaires. Jusqu’alors, Atos n’était pas endetté. C’est là que l’endettement a commencé : Atos a payé 3,2 Md€ pour un chiffre d’affaires dont on s’est aperçu, par la suite, qu’il était de 500 à 700 M€, sans compter les « casseroles » (par exemple, le fait de devoir payer, aux États-Unis, une amende de plusieurs centaines de millions d’euros).

C’est donc à la suite de cet achat et pour tenter de rembourser la dette, que la filiale qui était la « poule aux œufs d’or » d’Atos a été démantelée – c'est-à-dire vendue et plus ou moins donnée, par des actions, aux actionnaires déjà présents, – à savoir Worldline, spécialisé dans les paiements. Ensuite, ce fut la « course à l’échalote », avec des rachats de plusieurs dizaines de sociétés par an, même en 2023-2024 où nous n’étions déjà pas très bien. On avait l’impression que le but était de grossir à tout prix, peu importe le reste. À l’époque, nous n’avions pas les chiffres en CSE : on ne nous les a jamais donnés, puisque le CSE avait un périmètre français et que la consolidation de ces rachats se fait au niveau « groupe international ». Nous ne nous rendions pas vraiment compte de tout cet argent qui était en train de partir dans des rachats plus ou moins ciblés et réussis – rarement réussis, d’ailleurs.

Un autre point sur lequel il serait judicieux de s’interroger, qui a d’ailleurs fait l’objet de nombreux articles de presse et que la CGT a dénoncé, est celui du recours massif à des cabinets de conseil, d’avocats, etc. Vous avez parlé de « malversations » : je concède que nous nous sommes posé cette question. Quand plusieurs centaines de millions d’euros alimentent des cabinets de conseil qui ne préconisent que des choses qui entraînent la société vers le fond, on ne comprend pas bien l’intérêt et on peut sans hésitation se demander pourquoi cet argent est dépensé et à qui il bénéficie. On peut estimer qu’entre 2022 et 2025, avec notamment les projets successifs de scission puis de refusion, au moins 20 % de la dette de la boîte (soit 1 Md€) sont partis dans les poches de cabinets de conseil. Gaspillage ? Malversations ? La question est ouverte.

M. Lionel Arcidiacono. Un petit détail, dont on n’a pas encore parlé : si on ne s’est pas aperçu de la dégradation de la situation avant 2022, peut-être l’affacturage y est-il pour quelque chose. C’était en effet une habitude de la « boutique ». Je crois que ce principe est désormais abandonné, mais, pendant des années, certains aspects ont peut-être été masqués par des méthodes de ce genre.

M. Didier Moulin. Pour ce qui est de savoir pourquoi on n’a pas vu venir le mur de la dette, M. Thierry Breton n’a jamais caché qu’il voulait mener le groupe Atos au CAC40 – ce qui a d’ailleurs été le cas de 2017 à 2020. C’est la croissance externe qui a permis d’atteindre l’objectif fondamental d’une présence dans le « top 10 » mondial des entreprises de services numériques. On y est arrivé… jusqu’au moment de l’effondrement, bien évidemment.

Aurait-on pu éviter cela ? Regardons le sujet sous l’angle de l’activité : dès 2002, quand Atos a acheté Schlumberger-Sema (Sema était une entreprise créée par M. Pierre Bonelli, très proche des milieux politiques, qui produisait de multiples applications), nous aurions dû être alertés quant au fait qu’un représentant de l’État aurait dû siéger au conseil d’administration. Et quand, en 2014, Atos a acheté Bull, il était d’autant plus nécessaire d’avoir un regard sur les activités du conseil d’administration et sur l’organisation capitalistique, afin de contrôler ce dont nous parlons depuis le début, à savoir la souveraineté numérique. Compte tenu de l’importance du fonds d’activités publiques et parapubliques d’Atos, qui sert des opérateurs vitaux comme EDF, l’État aurait dû être beaucoup plus réactif et beaucoup plus contrôleur – et ce n’est pas l’action de préférence qu’il a achetée dans le drame de la fin de 2024 qui a changé la donne.

Telle est notre réponse à votre dernière question, à savoir nos propositions pour éviter cela : si la solution n’est pas en interne, il faut la trouver en externe, c'est-à-dire bien évidemment dans le contrôle de l’État, une reprise par l’État et une mise sous tutelle qui permette de rétablir la situation et de garantir les activités.

Quant aux malversations, la justice est en train de passer. On a vu que l’Autorité des marchés financiers enquêtait et qu’il y avait des procès. Cela va prendre du temps et on verra ce que la justice dira.

M. Thibaut Monnier (RN). Merci beaucoup pour vos éclairages précieux. L’affaire Atos est le « Fessenheim de la souveraineté numérique » de la France. La question se pose de savoir comment l’État a pu laisser un acteur-clé de la souveraineté numérique, du calcul intensif et des systèmes critiques se laisser entraîner dans une restructuration qui combine perte de contrôle, montée en puissance d’intérêts financiers étrangers, risque de démantèlement et affaiblissement durable de nos capacités industrielles.

À ce titre, ce dossier doit faire l’objet d’une attention particulière de notre commission d’enquête. D’autres acteurs-clés doivent être auditionnés, notamment ceux qui ont joué un rôle de conseil auprès d’Atos après avoir occupé des fonctions dans plusieurs administrations (comme le Ciri, l’Agence des participations de l’État et la direction du Trésor) ou auprès des différents ministres qui ont pris des décisions structurantes pour l’avenir d’Atos – je tiens à votre disposition une liste non exhaustive, que nous pourrions étudier au sein du Bureau de la commission d’enquête.

Monsieur Sabeg, vous semblez disposer d’une bonne connaissance des enjeux liés à Atos, dont vous êtes par ailleurs l’un des actionnaires minoritaires. Pouvez-vous nous expliquer précisément quelle aurait été, selon vous, l’alternative à ce plan de sauvegarde accélérée, qui ressemble plutôt à un « plan de découpe » au seul bénéfice financier des fonds spéculatifs qui ont pris le contrôle du capital et de la gouvernance d’Atos ?

J’ai trois questions supplémentaires pour les représentants des organisations syndicales. À quel moment avez-vous mobilisé vos moyens de recours, en saisissant par exemple le commissaire aux comptes pour qu’il déclenche une procédure d’alerte sur ce dossier ? Croyez-vous au récit de votre président-directeur général, M. Philippe Salle, sur le redressement économique d’Atos ? Considérez-vous qu’il pourrait y avoir des éléments matériels susceptibles d’être qualifiés pénalement et de justifier une saisine du procureur de la République ?

M. Yazid Sabeg. J’ai été saisi de la situation d’Atos fin 2022, par le ministère de la défense. La question posée était alors : Atos va mal, que fait-on ? Certaines activités sont classifiées et intéressent au premier chef la défense nationale. Vous les connaissez bien et moi aussi : il s’agit notamment du calcul intensif et de tout ce qui est lié à la dissuasion.

Ma réponse a été de dire qu’Atos était viable, mais que sa gestion était calamiteuse et qu’il fallait impérativement faire deux choses : d’abord, préserver l’intégrité du groupe ; ensuite, le recapitaliser fortement pour renforcer les moyens propres de la société. C’est ce que j’ai dit à la DGA. Le délégué général en personne m’a indiqué qu’on prenait bonne note de ce que je proposais, mais que le dossier relevait plutôt de Bercy. J’ai en outre saisi le cabinet du ministre de la défense, qui ne m’a jamais répondu.

J’ai ensuite rencontré le « patron » de l’Agence des participations de l’État, puisqu’on m’a dit que c’était lui qui s’en occupait : je lui ai rendu visite (début 2023), accompagné du responsable du calcul scientifique le plus sensible, celui de la direction des applications militaires du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives. On lui a dit qu’il était important de préserver l’entreprise, son intégrité et sa verticalité : la société a des activités nombreuses et variées, pas très lisibles pour le grand public, mais qui sont réelles et complémentaires – ce sont les mêmes technologies. C’est la raison pour laquelle j’ai toujours soutenu l’intégrité du groupe, c’est-à-dire son non-démantèlement, y compris en ce qui concerne Bull (c'est-à-dire les machines).

Je voudrais compléter ce propos en revenant sur plusieurs questions importantes posées par la rapporteure de votre commission.

Qui a fait le coup ? Tout est parfaitement connu et sur la table, puisque nous sommes dans une procédure accélérée visant à la mise en place d’un plan de sauvegarde de l’entreprise. La législation de 2014 a bien trouvé à s’appliquer, pour reprendre ce qu’a dit monsieur Saintoul – mais c’est une procédure très opaque, hélas.

Par qui cette procédure a-t-elle été déclenchée ? Par les banquiers, qui se sont très tôt aperçus que l’entreprise ne pourrait pas faire face au mur de sa dette et qui l’ont donc lâchée, à juste titre – ils font simplement leur travail. Ils ont cédé leurs créances sur le marché secondaire de la dette. Des spéculateurs les ont achetées, dans la seule intention de requalifier cette dette dans le cadre d’une prise de contrôle suivie d’une cession d’actifs. Voilà ce qui s’est passé : on sait parfaitement, puisque l’État avait tous les éléments, qui a acheté cette dette et l’a consolidée pour prendre le contrôle d’Atos sans sortir d’argent (si ce n’est pour acheter une dette à vil prix).

Ce schéma était l’une des solutions, celle dite « des créanciers », étudiées par Mme Hélène Bourbouloux en 2024. Elle savait quels en étaient les promoteurs : des fonds spéculatifs ou, plus exactement, des « fonds vautours », qui sont là pour se « payer sur la bête », spéculer et revaloriser en cash la dette, dans le cadre de cette législation de 2014 qui conduit de facto à un conflit d’intérêts entre créanciers et actionnaires. L’intérêt social de la société – j’ajoute le mot « social » à dessein – passe au second plan par rapport aux créanciers qui se font rembourser.

Je suis intervenu dans ce dossier à un moment où il y avait une grave crise de gouvernance chez Atos. En 2022, son président venait de démissionner parce qu’il n’était pas d’accord avec la stratégie voulue par monsieur Bertrand Meunier et qui était sans issue : il voulait couper le groupe en deux… avec, comme vous le supputiez, l’argument suivant : qu’est-ce que toutes ces activités ont à voir entre elles ? Or c’est une lourde erreur d’analyse, car il faut regarder cette entreprise, comme je vous l’ai dit, sous l’angle de la complémentarité de ses activités.

Bref, le plan était parfaitement connu, madame Bourbouloux avait tout le pedigree des futurs actionnaires et elle a privilégié ce plan : elle vous expliquera pourquoi, c’est son affaire.

Ces groupes, qui sont solidaires et votent tous dans le même sens, ne siègent pas au conseil d’administration et ils ne sont pas représentés aux assemblées générales… mais ils ont choisi la direction de la société. C’est eux qui l’ont désignée et qui ont recomposé le conseil d’administration, sans en être membres. C’est une situation qui aurait dû interroger, après la prise de contrôle.

Cette prise de contrôle était-elle prévue par le plan de sauvegarde ? La réponse est négative et c’est la première faille du dossier. L’évasion des actifs n’était pas non plus prévue dans ce plan de sauvegarde. Je précise ces points parce qu’ils sont importants pour la suite des événements.

Ces acteurs ont « chargé la bête ». J’avais fait part, à l’époque, à la direction du Trésor, en la personne de M. Pierre-Olivier Chotard (parti ensuite à la banque Rothschild, conseil dans cette opération), de mon étonnement de voir que les banques n’étaient plus au tour de table. Je lui ai dit que j’étais très surpris de ne pas voir d’argent apparaître dans le plan et qu’on n’avait pas voulu me consulter – je n’ai, en effet, pas fait partie de la liste des personnes consultées par madame Bourbouloux. Je lui ai dit également qu’il savait très bien que le schéma envisagé n’était pas tenable et qu’une charge d’intérêts à 14 % n’était pas supportable par l’entreprise : on ne peut pas à la fois rembourser de la dette, payer des intérêts sur une dette à court terme pour financer le fonds de roulement et rembourser les actionnaires ; c’est mathématiquement impossible. Il m’a répondu que cela tenait sur le papier. Je lui ai rappelé que l’État était partie prenante à ce plan, qui n’avait pu se faire que parce que précisément l’État était impliqué. Monsieur Chotard l’a d’ailleurs revendiqué publiquement dans des déclarations : il a dit que, pour la première fois (et c’est vrai), l’État allait participer financièrement à l’exécution d’un plan de sauvegarde accélérée – et pas pour une petite somme : pour un demi-milliard d’euros.

J’ai rencontré monsieur Chotard un mois avant son départ. Je lui ai dit que je pensais que le plan ne tenait pas la route, parce qu’il n’y avait pas de projet industriel et que le démantèlement n’était pas viable. Tout était complémentaire, on ne peut pas faire de Monopoly avec cette entreprise. C’est pourtant lui qui a cautionné ce plan, puisqu’il en a négocié avec madame Bourbouloux la définition et l’exécution. Le Ciri a donné son approbation, de même que le ministre Bruno Le Maire – à qui j’ai demandé, à quatre reprises, un rendez-vous qu’il ne m’a jamais accordé.

Il nous a été affirmé que tout cela était destiné à sauver Bull. Mais Bull, sans Atos, ne peut pas survivre et, je le répète aujourd’hui, Bull ne survivra pas à cette scission. J’ai multiplié les alertes, depuis très longtemps, auprès de l’Autorité des marchés financiers, de la justice, des parlementaires et de l’ancienne Première ministre Elisabeth Borne et de ses conseillers. Le problème était que le dossier était directement géré par le cabinet du ministre de l’économie et par le Trésor, d’une façon totalement opaque. L’État a été impliqué à des niveaux que je trouve déraisonnables, à la fois sur le plan des principes et sur celui des montants.

J’ai recommandé de lancer une augmentation de capital, expliquant qu’au lieu d’acheter Bull, il fallait mettre de l’argent dans la maison-mère. Mais pourquoi le faire dans un cadre bénéficiant à des créanciers ? Pas de réponse. Et je suis stupéfait d’apprendre que l’État, il y a quelques jours, a fait un chèque. Cela défie l’entendement.

L’État est engagé dans ce dossier, puisque le ministre des finances a écrit qu’il était intéressé par la reprise de certaines activités d’une société désormais détenue par des créanciers étrangers – des créanciers qui n’étaient pas prévus dans le plan de sauvegarde ; on a tout fait pour empêcher que des étrangers prennent le contrôle, du fait de l’existence d’activités de souveraineté et, élément beaucoup plus grave et souligné depuis longtemps, du fait de la présence de quelques programmes classifiés. Beaucoup d’industriels ont dit que qu’il était grave que plusieurs milliards d’euros d’activités sensibles passent sous contrôle étranger. On l’a dit à la DGA, au ministère de la défense, à Bercy, mais tout le monde s’est assis dessus…

L’État a cautionné le plan de sauvegarde accélérée, qui date d’octobre 2024 et auquel il est partie prenante. Dès ce moment, l’État devait veiller à ce que le plan se déroule normalement : il ne l’a pas fait, les comptes ont été falsifiés – je dis bien « falsifiés », parce que la présentation et le niveau des comptes ne me paraissent pas refléter la réalité et l’AMF l’a depuis constaté, comme tout le monde d’ailleurs.

Les organisations syndicales ont des représentants au conseil d’administration d’une société. Qu’ils n’aient pas accès à des informations essentielles, je ne trouve pas cela normal. J’ai présidé une société cotée pendant plus de trente ans : nous avons un certain nombre de devoirs vis-à-vis des syndicalistes, on doit les informer et, s’agissant d’informations sur le niveau d’endettement, les risques de l’entreprise et des enjeux tels qu’une procédure de sauvegarde accélérée et ses conséquences tant sociales qu’industrielles, le devoir de l’entreprise est d’être transparente. Vos organisations avaient bien un représentant au conseil d’administration, en la personne de M. Farès Louis (CFDT).

Tout était parfaitement connu. Comment l’État aurait-il pu reprendre la main ? C’eût été extrêmement simple. Il y a eu des défaillances : les promesses de résultats n’ont pas été tenues et il y a eu des maquillages – on en est d’ailleurs averti depuis très longtemps, puisque les banques traditionnelles de l’entreprise ne la soutiennent plus en raison de doutes sur les méthodes de gestion et la véracité des comptes. On aurait tout à fait pu demander aux actionnaires de donner une garantie de continuité ; on ne l’a pas fait, on leur a donné des actifs et ils ont pu les sortir, ce qui n’était pas prévu dans le plan. Je regrette de le dire, mais l’État aurait aussi pu reprendre la main en convoquant les mandataires : un mandataire pour l’exécution ne m’a jamais répondu, alors que je lui ai envoyé trois courriers. L’État devait dire qu’il n’avait pas confiance dans la gestion de la société et qu’il conditionnait son engagement (550 M€) à des performances : l’État pouvait reprendre la main, mais il ne l’a pas fait.

J’en viens à l’incident Chotard. Je trouve tout à fait anormal, en tant que citoyen, qu’un fonctionnaire chargé du dossier se retrouve de l’autre côté…

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Vous pouvez préciser ?

M. Yazid Sabeg. Monsieur Chotard était le patron du Ciri et le rapporteur dans cette affaire – c’est donc lui qui a géré le dossier. Puis il est parti chez l’un des conseils, en l’occurrence la banque Rothschild, qui a monté ce dossier en tant que conseil d’Atos. C’est assez stupéfiant : je n’avais jamais vu cela.

L’État aurait dû reprendre le contrôle de l’entreprise. S’agissant des questions de sécurité et des activités classifiées, il était parfaitement au courant, depuis très longtemps, qu’il y avait un risque de compromission. J’ai proposé de faire une augmentation de capital, de renforcer les fonds propres ou de prendre le leadership d’une coalition d’entreprises – mais sous réserve que l’État y participe. Il l’a fait, mais dans le mauvais sens.

M. Pierre Jean. Monsieur Louis, qui a été mentionné, est représentant des salariés au conseil d’administration d’Atos. Ce groupe, nous l’avons dit tout à l’heure, ne donne qu’une information très parcellaire aux représentants du personnel et impose des clauses de non-divulgation extrêmement sévères au représentant des salariés au conseil d’administration – ce qui exerce une pression forte sur sa capacité à dialoguer, y compris avec ses pairs au sein des différents syndicats.

M. Yazid Sabeg. S’agissant d’événements aussi graves que ceux qu’a connus l’entreprise, je pense que le devoir de ses dirigeants eût été d’informer les salariés directement – vous avez tout à fait raison sur ce point – et que pas un président n’imposerait à un syndicaliste de se taire sur ce qui se déroule au conseil d’administration. Je regrette de le dire, mais ce n’est pas comme cela que cela passe – j’en suis certain. Que cela ait été accepté ou bien imposé, je trouve que c’est, en tout cas, déplorable.

M. le président Emmanuel Mandon. Essayons de nous recentrer sur l’objet de cette commission d’enquête.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Nous ne sommes pas là pour que vous débattiez entre vous, mais pour que vous répondiez aux questions des élus de la nation.

Vous avez parlé de « fiasco total » et de « scandale d’État ». C’est hallucinant, on a l’impression que personne n’est responsable, au plus haut niveau, alors qu’on parle, s’agissant d’Atos, d’une « fille naturelle de l’État ». Monsieur Thierry Breton, ministre de l’économie puis commissaire européen, est PDG pendant dix ans. Monsieur Édouard Philippe reste trois ans au conseil d’administration, de 2020 à 2023, juste après avoir été Premier ministre. Il y a un moment où il faut cibler, dans cette affaire, des responsables au plus haut niveau de l’État, qui ont été aux manettes de l’entreprise pendant des années. On trouve aussi dans ce dossier, ce qui est assez succulent, M. Laurent Collet-Billon, vice-président du conseil d’administration, alors qu’il est un des dirigeants d’Europlasma, actuellement aux mains d’Alpha Blue Ocean, et qu’il a aussi été délégué général pour l’armement pendant quasiment dix ans. Il faut quand même se rendre compte du truc hallucinant que nous avons sous les yeux ! Ce fiasco total et cette perte de souveraineté sont, pour moi, un scandale d’État absolu. Nous aurons, je pense, un grand nombre de questions à poser aux très hauts responsables que nous entendrons.

L’un d’entre vous a-t-il des éléments sur les plans des quatre fonds anglais, américains et hollandais, en question ? Avez-vous une idée d’où ils veulent aller ?

M. Yazid Sabeg. Rapportez-vous au plan de sauvegarde : il est public. Un procureur était là : demandez-lui le dossier et vous aurez le pedigree de tout ce monde. Je suis stupéfait que vous posiez cette question et ne disposiez pas des éléments.

Madame Bourbouloux va venir vous voir : elle vous donnera le plan de sauvegarde accélérée et vous dira de qui il s’agit.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je ne vous demande pas de me dire ce que je dois faire, mais si vous avez des éléments. Vous n’êtes pas là pour nous interroger ; c’est nous qui interrogeons, monsieur Sabeg.

M. Yazid Sabeg. D’abord, madame, je ne vous ai pas interrogée.

Ensuite, je vous dis que je suis surpris que vous n’ayez pas ce plan : il contient des réponses aux questions que vous posez à juste titre. Ces fonds sont très connus et persona non grata en France. Il y en a six, ils n’ont pas acquis 30 %, mais 80 % du capital et certains ont profité, depuis, de leur opération financière pour en sortir. L’État et l’AMF savaient parfaitement qu’il y a eu un changement de contrôle de l’entreprise : elle est devenue anglo-saxonne pendant l’augmentation de capital, qui s’est faite au bénéfice d’acteurs partis de zéro pour atteindre 80 % du capital en consolidant leurs créances et en mettant un petit peu de cash. Tout cela est connu et se trouve dans le plan.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Je vais vous expliquer l’esprit d’une commission d’enquête. Tout cela est dans le plan, bien sûr ; mais l’idée est de vous le faire dire devant la représentation nationale.

Si je vous pose la question, ce n’est pas parce que nous n’avons pas les éléments et que nous sommes ignorants, mais parce que nous voulons avoir, lors d’une audition publique, filmée et se tenant devant l’Assemblée nationale, des éléments de votre part. Que cela soit dans le plan et que nous devrions l’avoir, ce n’est pas la question. Vous êtes auditionné et je vous demande si vous avez des éléments à préciser devant tous les parlementaires. Profitez-en, puisque tout cela n’a sans doute pas été assez évoqué jusqu’à présent.

M. Yazid Sabeg. Tout est connu et a été notifié aux parties intéressées. Vous aurez l’occasion d’échanger avec la responsable, Mme Hélène Bourbouloux, mandataire de justice.

La loi a été appliquée, plusieurs fois, d’une façon scandaleuse, afin de favoriser un groupe d’actionnaires étrangers et, de surcroît, spéculatifs. C’est tout ce que je voulais dire.

Mme Aurélie Trouvé, rapporteure. Est-il encore temps de sauver Atos ? Je le dis d’une façon assez brutale, mais la société va se trouver face à un mur de dette de plusieurs milliards d’euros en 2028-2029, en plus des 200 M€ d’intérêts à verser chaque année. S’il est encore temps de sauver Atos, à quelles conditions est-ce possible ? Que doivent faire l’État, le Gouvernement, BPIFrance et l’Agence des participations de l’État (APE) ?

M. Pascal Besson. Je crains malheureusement qu’il ne soit désormais un peu tard : comme cela a été souligné par beaucoup, le démantèlement a commencé. Il y a déjà eu une perte de personnel et des entités ont été vendues, comme Worldgrid et tout ce qui concerne les supercalculateurs. La compétitivité et la capacité d’Atos à conquérir des parts de marché sont donc sérieusement ébranlées.

Néanmoins, il n’est pas trop tard. Il reste soixante mille personnes dans l’entreprise au niveau mondial, dont plus de huit mille en France. Atos a encore de belles capacités, du moins pour ce qui est des services publics souverains que le citoyen français utilise au jour le jour – nous en avons déjà parlé et je n’y reviens donc pas.

La CGT estime que le plan qu’elle avait proposé début 2024, à savoir une nationalisation d’Atos et un changement de gouvernance, est toujours d’actualité, même si le périmètre a été beaucoup restreint. Ce qui va être plus compliqué, c’est que, maintenant qu’Atos est passé sous une double filiale néerlandaise, il faudrait presque la rapatrier en France. Les actifs ayant été protégés, est-il encore possible de faire ce que nous préconisions, c’est-à-dire une nationalisation totale… mais peut-être temporaire, parce que je ne suis pas sûr qu’Atos ait besoin d’être nationalisé sur le long terme ? Il suffirait d’avoir une gouvernance qui respecte l’intérêt des clients, en particulier l’État, et celui des salariés, pour que cela se passe correctement – et ce, même en l’absence de nationalisation.

Notre solution est toujours d’actualité, mais est-elle encore possible légalement ? Je ne sais.

M. Yazid Sabeg. Oui, évidemment, l’État peut encore intervenir. L’existence de la société est désormais très fâcheusement compromise, en raison de la stratégie conduite depuis quatre ans et qui est connue, dans le détail, par l’État et les banques, notamment créancières (puisqu’un ou deux banquiers sont devenus créanciers capitalistiques, c'est-à-dire qu’ils sont devenus actionnaires).

La première des choses que l’État aurait dû faire, depuis longtemps (comme je l’ai dit à l’ancien Premier ministre François Bayrou et à son conseiller économique), était de reprendre la main. Il fallait « siffler la fin de la récréation » en convoquant les actionnaires et le Trésor pour leur dire « stop » : ce plan est non seulement irréaliste, mais également non conforme aux intérêts sociaux de l’entreprise, qui existe toujours, et aux intérêts de l’État (et de la France, tout simplement). L’État avait parfaitement les moyens juridiques de le faire ; les autorités de marché étaient parfaitement alertées, elles n’attendaient qu’une instruction pour agir, mais on n’a rien fait. Il est encore possible d’intervenir, tout simplement en convoquant au Trésor et au Ciri les gens qui ont mis en place ce plan et qui ont fait défaut.

Ensuite, on nommera une gouvernance qui devra avoir la main et avoir un plan industriel. La confusion est aujourd’hui totale sur le plan industriel : que devient l’entreprise, est-il encore temps de se rétablir dans les activités stratégiques, faut-il le faire ? Et la sortie de Bull, du nucléaire, bientôt des activités cyber, qui sont déjà très entamées ?

S’agissant du fonds de commerce, dans le domaine du cloud, la question de la souveraineté est posée. Il y a en effet dix-huit contrats, qui sont confidentiels et sensibles, du côté de ce qu’on a appelé Tech Foundations. C’est une activité informatique qui aurait pu évoluer vers le cloud – aller vers le cloud, c’est la grande question, en ce moment. Or cette activité est compromise. Comment poursuivra-t-elle sa vie ?

Tout le monde dit qu’il y a encore soixante mille personnes chez Atos. Mais pour faire quoi : des activités périmées ? Il fallait évoluer vers le cloud. Celui qui doit reprendre la main dans la société doit avoir un plan industriel de reconquête, c'est-à-dire rebâtir l’entreprise à partir ce qui en reste.

Mme Karine Dran. Un plan industriel est effectivement essentiel pour relancer la dynamique de l’entreprise. Si on peut encore sauver quelque chose, c’est en sortant de l’approche financière pour entrer dans une démarche industrielle. Va alors se poser le problème du financement du redémarrage, notamment de la recherche-développement. L’État, au sens large, peut probablement aider l’entreprise à le faire. Aujourd’hui, nous sommes tellement asphyxiés par les intérêts à payer, la dette et les créanciers, qu’il est très compliqué de repartir. Quelque chose peut vraiment être organisé au niveau de l’État, par un biais ou un autre – j’ignore lequel, ce n’est pas de mon ressort… mais c’est un point sur lequel nous avons besoin de votre aide.

La première recommandation du Sénat était de préserver le périmètre du groupe. Il faut évidemment continuer à aller dans ce sens, même si nous avons l’impression que ce n’est pas ce qui a été engagé. Cela pose la question du droit de regard que l’État peut avoir, d’une façon ou d’une autre, sur l’entreprise.

Cette recommandation, frappée au coin du bon sens, était suivie d’une autre, celle de faire entrer l’État au capital par une prise de participation minoritaire et durable de l’APE au sein d’Atos SE (c’est-à-dire la holding), lui garantissant une place au conseil d’administration. C’est un minimum : pourquoi n’y a-t-il pas de représentant de l’État au conseil d’administration d’une entreprise considérée comme un opérateur de technologies critiques et stratégiques ? Pourquoi l’État ne regarde-t-il pas ce qui s’y passe ? Je ne sais pas s’il faut une nationalisation, mais au moins l’État devrait être présent dans les instances dirigeantes et, en cela, je rejoins les analyses de monsieur Sabeg.

Nous avons eu l’occasion de rencontrer madame Hélène Bourbouloux, de façon plus ou moins formelle, à plusieurs reprises quand elle est intervenue sur le dossier. Les choses semblaient ficelées et son écoute réduite à un point qui nous a abasourdis. Nous ne savions plus à quoi cherchait à aboutir la démarche de sauvegarde. S’agissait-il bien de sauvegarder l’entreprise ? Dans ce cas, madame Bourbouloux n’a écouté personne – en tout cas, pas nous. Ou bien essayait-on de trouver un plan qui sauvegarde les créanciers ? C’est une vraie question et il serait intéressant que vous puissiez la creuser.