Scrutin n° 87 du 28/07/2017

I. – Au premier alinéa des articles L. 225‑21 et L. 225‑77 du code du commerce, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « deux ».

II. – Les personnes physiques exerçant plus de deux mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance disposent d’un délai de douze mois, à compter de la date de promulgation de la présente loi, pour se démettre des mandats excédentaires. À l’expiration de ce délai, elles sont réputées s’être démises de leur mandat et doivent restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elles ont pris part.

Le présent amendement entend limiter à deux le nombre de conseils d’administration dans lesquels une personne peut siéger, au lieu de cinq actuellement. Il applique le même principe aux sociétés anonymes régies par un directoire et un conseil de surveillance, en limitant de cinq à deux le nombre de mandats pouvant être exercés au sein des conseils de surveillance.

La « consanguinité » et l’endogamie des conseils d’administration et des conseils de surveillance sont des spécificités du capitalisme français. La pratique française de mandats d’administrateur croisés, et de cooptation entre membres des mêmes sphères et réseaux d’influence, favorise les échanges de bons procédés, chacun approuvant comme membre du conseil d’administration la rémunération proposée pour son président.

Comme l’indiquait M. Frédéric Frery, Professeur de stratégie, ESCP Europe, dans le journal La Tribune, cette pratique est « connue en France sous le doux nom de “barbichette”, en référence à la comptine “je te tiens, tu me tiens par la “barbichette”, qui devient : “tu es membre de mon conseil, tu votes ma rémunération, je suis membre de ton conseil, je vote ta rémunération” ».

Dans les faits, un nombre important des administrateurs de ces sociétés sont passés par les mêmes grandes écoles et les mêmes réseaux, voire les mêmes grands corps de l’État. Le bassin de recrutement de cette élite est donc extrêmement étroit.

La proposition de cet amendement s’inscrit dans un mouvement interrompu de limitation du cumul des mandats d’administrateur par une même personne, qui était limité à huit mandats en 1966, puis cinq mandats en 2001, tout en prévoyant des exceptions permettant d’exercer en plus des mandats dans les sociétés filiales contrôlées et au sein des groupes.

Le présent amendement prévoit un délai d’un an à compter de la promulgation du présent texte pour que les personnes concernées par le cumul des mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance se mettent en conformité avec le texte.

À l’expiration de ce délai, elles seront réputées s’être démises et devront restituer les rémunérations perçues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elles ont pris part.

Cet amendement participe donc du nécessaire renforcement de la transparence des affaires économiques et de la consolidation de la diversité dans les organes de direction des entreprises de notre pays. Il applique le principe du « non-cumul des mandats » à l’instar de celui mis en œuvre dans le milieu politique.